第六章企业资本运营中的税收筹划选编.ppt

第六章 企业资本运营中的税收筹划;（二）目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系 外资 内资 （三）目标企业的财务状况与所得税的筹划 并购企业——盈利 目标企业——亏损 （四）目标企业所在地、行业不同与税收筹划的关系;二、基于并购出资方式的筹划 企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要缴税，也已经是延迟纳税了。; 在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)，这时房产会直接导致大量的 契税，就需考虑进行股权收购的转换。 　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。;三、基于并购所需资金融资方式的筹划 并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。;四、基于并购会计处理方法的筹划 对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。;案例1 联想并购中的税收筹划;如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。那么，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的??想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？;解析： 1、基于并购目标的税收筹划 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。” 联想：2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。;IBM：2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。 如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。 ;2、基于并购方式的税收筹划 纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。 ;;案例2 B公司是一家粮食白酒生产企业，委托A公司（一家酒类生产企业）为其加工酒精，粮食由B公司提供，每月发出粮食成本为300000元，加工费为80000元，增值税13600元，用银行存款支付（A公司无同类酒精销售价）。B公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。;后来，A公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认A公司资产总额4000万元（其中房屋、建筑物1000万元，原值600万元，不考虑折旧及其他费用），负债总额2500万元。因B公司业务发展良好，盈利水平较高，打算扩大生产规模、增设厂房，看中A公司的房屋、建筑物，有意收购。A、B双方经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案：方案一：B公司以现金1050万元直接购买A公司的房屋、建筑物；方案二：B公司以200万股购买A公司，A公司解散。不考虑城建税及教育费附加。;A公司 方案一：属资产买卖行为： 1.营业税：A公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税。根据营业税有关政策规定，A公司应按销售不动产税目、5%的税率缴纳营业税=1050×5%＝52.5（万元）。 2.企业所得税：A公司销售房屋、建筑物，要确认资产转让所得，依