小企业改制重组的操作实务-风险防范.ppt

企业改制重组操作实务与风险防范;企业改制重组操作技巧与风险防范;一 企业改制重组的背景;公司扩张 购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并 公司调整 股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立 公司所有权或控制权变更 股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购 ;企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产 企业改制重组目的 优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新;二 企业改制重组的基本原则;三 企业改 制 重 组 的 模 式;（一）整体重组模式;（二）发起设立模式;（三）分立重组模式;（四）分立控股模式;四 改 制 重 组 类 型;（一）改制为有限责任公司的程序;（二）改制为股份有限公司的程序;（三）兼并收购合并的程序;六 企业改制重组的资产处置;（一）明晰产权、核查登记;（二）评估资产、量化股份;（三）核销损失、核减债权;（四）确定持资单位;七 企业改制中的资产剥离问题;（一）企业改制资产剥离的对象;（二）企业改制资产剥离的原则;（三）不具备经营条件的资产剥离的方式;八 企业改制中的托管问题;（三）托管经营中的误区;（四）托管式经营应注意的问题;九 企业改制土地资产处理;（二）土地资产处置程序;（三）土地资产费用的支付 继续保持划拨使用的情况 城市基础设施、公益事业、交通能源等 改制为国有企业的 改制一方为濒临破产的企业 改制为国有独资的 保留划拨使用不超过5年 租赁经营的土地费用的支付 租赁费可挂帐、分期支付；其他优惠条件 土地使用合同可转让，但应报批、登记 地上建筑物等可设抵押、担保 ;十 企业改制债权债务的处理;（三）分立式改制的 1 有约定按约定，有约定但债权人不认可的 新老企业负连带责任 2 新企业承担连带责任后，有约定按约定， 约定不明按比例承担 （四）合并式改制的 由合并后的企业承继原企业债权债务;（五）债权转股权 1 只要不违反法律和行政法规强制性规定 的，予以认可 2 政策性债权转股权，由国务院有关部门 按规定处理 3 虚报或隐瞒资产，签定债权转股权协议 的，可申请撤消 4 部分债权人转让行为，不影响其他债权 人行使权利 ;（六）应收帐款的处理 1 逾期3年的，只要有证明，经财政、 税务部门批准核销 2 逾期2年，有超过诉讼时效证明的， 报财政、税务核销 3 此等债权转归新企业 ;（七）各种费用的提留及处理办法 提留费用种类： 1 拖欠职工工资、奖金 2 拖欠职工医疗、社会保险等费用 3 离退休人员医疗费 4 离退休人员丧葬费、抚恤金 5 死亡职工遗属生活补助费 6 伤残、下放职工生活扶养、抚恤、补贴费用 提留费用的处理 1 各种提留费用应从原企业国有净资产中扣减 2 没有净资产的，用土地收益费用折抵 ;十一 企业改制职工安置问题;（一）职工安置的法律依据 1 政府负债偿还说 2 政府违约赔偿说 3 政府保护弱者说 （二）职工安置的操作途径 1 竟聘上岗 2 身份置换 3 自谋出路 4 内部退养 ;（三）职工安置的经济补偿 1 经济补偿方式 a 竟聘上岗的 b 自谋出路的 c 内部退养的 2 经济补偿标准 a 有上限标准 b 无上限标准 c 经济赔偿 3 经济补偿资金来源 a 净资产变现 b 企管公房变现 c 土地收益变现 d 傍同业 e 财政补贴 4 无须支付补偿金的情况 5 经济补偿及相关补偿费用的处理