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山东汇德会计师事务所有限公司关于青岛碱业股份有限公司受让天柱山度假村固定资产以抵偿青岛天柱化工（集团）有限公司所欠债务关联交易之独立财务顾问报告 （2002）汇所综字第5-003号 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 凯联集团：指青岛凯联（集团）有限责任公司 天柱集团：指青岛天柱化工（集团）有限公司 天柱山度假村：指青岛平度市天柱山度假村有限公司 青岛碱业：指青岛碱业股份有限公司 交易方: 指青岛碱业、天柱集团、天柱山度假村 上交所：指上海证券交易所 资产评估公司：指青岛海华资产评估有限公司 本财务顾问：指山东汇德会计师事务所有限公司　　本次交易：指青岛碱业与天柱集团及其所属天柱山度假村签署《债务转移协议书》，天柱集团将其所欠青岛碱业债务转移给天柱山度假村；青岛碱业与天柱山度假村签署《资产转让协议》，天柱山度假村以其固定资产评估作价抵偿对青岛碱业的欠款；青岛碱业与天柱山度假村签署《租赁合同》，青岛碱业将其受让的天柱山度假村固定资产租赁给天柱山度假村经营的关联交易。　 债务转移协议：指青岛碱业与天柱集团及天柱山度假村共同签署的债务转移协议文件 资产转让协议：指青岛碱业与天柱山度假村签署的资产转让的协议文件 资产租赁合同：指青岛碱业与天柱山度假村签署的资产租赁的合同文件 元：指人民币元 绪言 　　截至2002年9月30日止，天柱集团欠青岛碱业5038万元。青岛碱业与天柱集团及天柱山度假村共同协商，以天柱集团所属天柱山度假村的固定资产评估作价抵偿欠款。为此，青岛碱业与天柱集团及天柱山度假村共同签署了《债务转移协议书》，青岛碱业与天柱山度假村签订了《资产转让协议》和《租赁协议》。鉴于天柱集团合并持有青岛碱业9.80％有表决权股份，系青岛碱业的第二大股东，且天柱集团及其所属天柱山度假村与青岛碱业同属凯联集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次交易属于关联交易。山东汇德会计师事务所接受青岛碱业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并撰写本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，及青岛碱业与各交易关联方签署的协议文件等，并经我们审慎尽职调查后出具的。 　本独立财务顾问报告旨在对本次交易完成后，青岛碱业与天柱集团在资产、人员、财务、业务、机构方面是否实现五分开，是否存在同业竞争和关联交易，以及交易对青岛碱业全体股东是否公平合理等方面，在审阅了有关各方所提供的文件、资料的基础上，做出独立、客观、公正的评价，供有关各方参考。 　　声明事项： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过青岛碱业取得的本次交易的其他当事人有关材料）由青岛碱业提供。青岛碱业向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。　　2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易各方除本事项外无其他利益关系，对本次交易事项条款的意见是基于该事项的各方均按照交易协议全面履行其所有责任的假设而提出的。作为青岛碱业的独立财务顾问，仅就本次交易是否符合全体股东之共同利益发表意见，其职责范围并不包括由青岛碱业董事会应负责的对本次交易事项在商业上可行性的评论，也不包括对评估方法及其结论发表意见。 本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对青岛碱业的任何投资建议，对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。三、主要假设 本报告的有关分析以下述主要假设为基础：1、本次交易不存在其它障碍，能如期完成； 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 3、本次交易之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化； 4、无其他人力不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响； 5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。四、本次交易事项有关各方情况简介 1、青岛凯联（集团）有限责任公司 青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1月由原青岛市化工总公司转体改制组建的大型企业集团，注册资本100859万元，注册地址：青岛市香港中路52号。法定代表人:姜志光。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货物运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、机械设备等的生产经营。截止2001年12月30日，青岛凯联（集团）有限责任公司资产总额51亿元，净资产22亿元，2001年度主营业务收入28亿元，净