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实业企业法人治理工作操作指南 实业投资中心 二Ｏ一一年九月 目录 前言 法人治理结构的定义 法人治理结构工作的重要性和原则 法人治理结构的构成 股东会的职权 董事会的职权 监事会的职权 总经理的职权 公司对实业企业法人治理工作的有关规定 董事会（监事会）会议议程 董事、监事、总经理变更程序 公司名称变更程序 公司住所变更程序 公司经营范围变更程序 公司注册资本变更程序 公法定代表人变更程序 股东会会议决议范本 董事会会议决议范本 监事会会议决议范本 董事会会议议案、决议范本 前 言 实业企业的法人治理是企业规范经营的基础，更是现代化企业管理所必须。为了更加有效地指导实业企业在法人治理结构中如何操作的问题，我们结合《公司法》以及公司《实业企业管理办法》等有关法规和政策，以问、答形式编写了《实业企业法人治理宣传手册》。旨在不断提高实业企业法人治理相关人员的应用能力，以促进企业健康持续发展。 1．法人治理结构的定义 法人治理结构是又译为公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。 公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。 2．法人治理工作的重要性和基本原则 企业法人治理工作是《公司法》的规定性要求，是巩固实业企业清理规范工作成果、建立现代企业制度以及促进企业规范运作和依法经营的需要。 企业法人治理工作应遵循依法有效、权责明晰和有效制衡的原则。 3．法人治理结构的构成 答：公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成： 股东会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权； 董事会、由公司股东会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用； 经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 4．股东会的职权 股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 5．董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 　 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 6．监事会的职权 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)向股东会会议提出提案； (四)公司章程规定的其他职权。 根据《公司法》第55条的规定，监事可以列席董事会会议．并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 7．总经理的职权 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 　　（一）主持公司的