第四部分-现代企业的发展变化.pptVIP

第四部分：现代企业的发展变化;一、理论基础;（一）现代企业的产权转移（P291）;现代企业产权转移的必要性 清晰企业产权的需要 企业资产增值和企业重组的需要 现代企业产权转移的功能 促进资源的优化配置 调整存量资产，优化产业结构 促进改善企业管理，提高效率 消除企业亏损 加速新型产权关系的建立 现代企业产权转移的条件 产权界定明晰 产权交易市场;现代企业产权市场 产权交易机构与产权市场 产权交易机构是指以从事产权交易活动为主要业务，具有独立法人资格的专业机构。 产权市场是产权交易的场所、领域、活动和交换关系的总称。 产权市场需要具备的条件 完善的市场机制 规范市场的行为规则 健全的生产组织 完善的市场主体 产权市场的特征与作用（P296）;企业并购 兼并又称吸引合并，是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为续存公司的合并形式。在合并中，存续公司仍保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时取消，在新的基础上形成一个新设的公司。 购买控股权益是指一家企业购买另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式，被收购的企业其法人地位并未消失。 兼并与收购的区别（P299）;企业并购的形式 从行业角度分类 横向并购：是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。 垂直并购：是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。 混合并购（复合并购）：是指生产和经营彼此没有关联的产品服务的企业之间的并购行为。 ;按并购付款方式分类 用现金购买资产：收购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产以实现对目标公司的控制。 用现金购买股票：收购公司向目标公司发行公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 用股票交换股票（换股）：收购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，目标公司往往会成为收购公司的子公司，也可能会解散或并入收购公司。;从收购企业的行为来分类 善意收购（白袍骑士）：收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的条件，一般通过收购公司与目标公司之间的协商，取得理解和配合。 敌意收购（黑袍骑士）：收购公司采取未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段，对其形成包围之势，使目标公司不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。;国外并购过程的各方参与者 投资银行；律师；会计师；代理律师；机构投资者；套利者 并购理论与并购动机 并购理论（P302） 并购动机：获得规模经济；降低进入新行业门槛，实现多元化经营；获得技术上及成本上的竞争优势；进行跨国经营；买壳上市 美国历史上的并购浪潮（P303）;国外反并购措施 优先股转为普通股 取消可累积投票权 股份回购 毒药丸策略（目标企业通过采取一些对自身有严重伤害的举动降低自己对收购者的吸引力来避免被收购的行为） 降落伞计划（目标企业通过实施与保障经理层和员工利益的有关制度，使收购者因收购成本增大而放弃收购行为）;产权拍卖：产权拥有者和需要者双方，在产权转移市场中通过买卖方式，使产权需要者转移的一种产权转让形式。既包括企业的整体性拍卖，也包括企业闲置设备、仪器等资产的拍卖。 拍卖与并购的区别：（P307） 产权拍卖的程序;参股与控股 参股是企业将部分资本作为股本向另一家企业入股的一种经济行为。（P308） 控股是企业收购另一家企业的大部分股权，从而达到控制该企业或使之成为本企业名下的子公司的经济行为。 （P308）;企业托管：是指法人财产权以契约形式所作的部分或全部让渡，即作为委托方的企业财产权法人主体，通过契约规定，在一定条件下和一定期限内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，从而实现财产经营权和处分权的有条件转移。 企业托管的主体：企业托管的委托方必须是具备接受企业资产托管经营管理能力和权利的独立企业法人。 企业托管的客体：标的企业一般多为经营不善的企业或亏损企业。 企业托管的内容和方式（P309） ;租赁：指租用他人的物品，出租人通过将物品租给别人以获得报酬，承租人则因租用他人物品而支付费用。 融资性租赁（资本租赁），是指企业相当长时期地租用本应自行投资才能取得的生产设备等 固定资产，实际上利用着出租人提供的长期资金。（P310） 经营性租赁（服务性租赁或管理租赁），是企业向租赁公司短期租赁设备，并由租赁公司提供维修等售后服务，是可撤消的，不完全支付的短期租赁业务。（P310）;现代企业产权转移的基本程序 制定产权转移方案；审批产权转移方案；资产评估；进入产权转移市场；确定产权成交价格；审批、签署合同及法律公证；产权交接；变更登记。 我国产权市场的建立及完善（P315