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　　浅谈公司治理:一个概念辨析的论文 论文关键词:公司治理　所有权　栓制权　公司治理结构　治理机制 论文摘要:文章首先综述了国内外各种机构和学者对公司治理的各种定义，指出了公司治理研究的分歧所在。在此基础上给出了公司治理的概念，指出公司治理是包括内外部治理体系的一个综合概念，而治理目标的界限取决于组织本身行为所带来的外部性程度.最后简单探讨了公司治理和公司治理机制的关系. 一、公司治理;国内外观点 公司治理问题研究至少可以追溯到伯利(berie)和米恩斯(means)1932年的大作《现代公司和私人产权》，在这部著作中，两位作者对美国的主流公司做了大量的分析研究后得出了结论，美国的公司已经不再是投资者所有，公司的控制权已经被转移到了管理者手中，而管理者的利益同所有者不同，由此产生了代理问题，这被称为是公司治理问题的发端。随后经济学家们从不同角度揭示了管理者和股东之间的利益差异，从而得出要在公司中推行各式各样的激励约束机制，以使经理人按照出资者的意愿来追求利润最大化，最大程度降低代理成本。 迄今为止，研究公司治理的文献汗牛充栋，公司治理成为最为受人关注的学科之一。但关于公司治理的准确定义，学术界却存在较大分歧，至少在公司治理的内涵与外延上，学术界迄今没有形成共识。利奥·赫泽尔(leoher-zel)在《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》关于公司治理(corporategovernance)的词条中，先后描述了并购市场、董事会、产品竞争、资本市场、贷款人(债权人)等经济主体对公司治理的影响，并对今后上述各情形下的公司治理状况做出了预测。.cOm但遗憾的是，在长达四页的词条中，他并没有给出公司治理的准确概念。 由此看出，要对公司治理作出一个精确的定义是比较困难的。“很难找到一个词像公司治理那样，既引起人们的极大关注，也给人们带来极大的混乱”。尽管如此，国内外很多组织和研究机构对公司治理的做了说明，一些国内外著名经济学家们也提出了他们对公司治理的看法，比较典型的有以下几种。 1.国际组织对公司治理的定义。诸多国际组织对公司治理作出定义和说明，其中以英国的卡德伯利报告(cadburyreport)和decd出台的公司治理原则最具代表性。 1992年12月，英国制定了世界上第一份公司治理报告，即卡德伯利报告((cadburyreport)。卡德伯利报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。“公司治理是指导和控制公司的纬度，董事会负责公司的治理”。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。从上述看出，在卡德伯利报告中，公司治理就是是指公司内部的经营控制制度。 decd认为，公司治理是提高经济效率的关键因素，它包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。公司治理决定了公司的架构，该架构决定了公司的经营目标，分配现有资源以达成目标，同时监督控制执行情况。良好的公司治理应该能形成适当激励，使得董事会和管理层能够作出有益于股东和其他利益相关者的决策，并提供有效监督，从而鼓励公司更加有效的利用资源。 2.国外学者对公司治理的定义。国外很多著名学者从各种角度对公司治理做出了定义。比较典型的有以下几种。 詹森和麦克林(jensenmeckling,19’76)提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性，公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使由于无可避免的自利行为而产生的总成本降到最低。哈特(hart,1995)提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下几种情形存在，公司治理就必然在一个组织中产生。一是有代理问题存在，即组织成员(可能是所有者、职工或消费者)之间的利益诉求不完全一致;二是交易费用太大，以至于不能通过合约来解决;三是当合约不完全时，一旦发生合约事先中没有约定的情形时。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能作出的决策，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。柯克伦和沃特克(cochranayer,1995)认为，公司治理可视为赖以代表和服务于它的投资者利益的一种安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理需求随着市场经济中现代股份有限公司公司所有权和控制权相分离而产生，一定程度上讲，公司治理可以看作是现代股份制度的运行代价。钱颖一(1995)教授认为，公司治理是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应该包括:如何配置和行使控制权;如何评监督和评价董事会、经理人员和员工业绩;如何设计实施激励机制。什莱弗和维什尼(shleifer