有限公司章程-范本2(两个以上股东,设董事会、不设监事会).doc

江西XX有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。 第二条 公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称：江西XX有限公司（以下简称“公司”）。 第五条 公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。 第三章 公司经营范围 第六条 公司经营范围：（参照《国民经济行业分类》规范填写）。 第四章 公司注册资本 第七条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币XX万元。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。 第八条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下： 股东姓名 （名称） 出资时间 出资方式 认缴出资额 （万元） 出资比例 股东1 股东2 股东3 …… 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，备置股东名册。 第十条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第五章　公司股东的权利和义务 第十一条 公司股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 第十二条　公司股东承担以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资； （三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （四）法律、行政法规规定的其他义务。 第六章 公司股权转让 第十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十四条 股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四）审议批准监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改公司章程。 第十六条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十九条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持。 第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东（股东为法人的，其委派的代表）应当在会议记录上签名。 第二十一条