公司法及释义.doc

　　　　中华人民共和国公司法 　　　　全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 　　　　中华人民共和国公司法(99修正) 　　　　全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004) 　　　　中华人民共和国公司法(2004修正) 　　　　中华人民共和国公司法(2005修订) 　　　　 中华人民共和国主席令 （第42号） 　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国主席　胡锦涛 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年10月27日 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目录 　　第一章　总则 　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构 　　第一节　设立 　　第二节　组织机构 　　第三节　一人有限责任公司的特别规定 　　第四节　国有独资公司的特别规定 　　第三章　有限责任公司的股权转让 　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构 　　第一节　设立 　　第二节　股东大会 　　第三节　董事会、经理 　　第四节　监事会 　　第五节　上市公司组织机构的特别规定 　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让 　　第一节　股份发行 　　第二节　股份转让 　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　第七章　公司债券 　　第八章　公司财务、会计 　　第九章　公司合并、分立、增资、???资 　　第十章　公司解散和清算 　　第十一章　外国公司的分支机构 　　第十二章　法律责任 　　第十三章　附则 　　　　　　　第一章　总则 　　第一条　【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 【释义】　本条是关于公司法立法目的的规定。　　公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织形式。作为市场主体，其设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动、创造社会生产力。制定公司法，即力求通过为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势、促进市场经济的发展。　　公司是以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权；股东是出资者，享有股权；其他经济主体在经济活动中与公司发生经济往来，可能成为公司的债权人，他们的合法权益都应当受到法律的保护。制定公司法，就是要明确规定公司的权利和义务：对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系；并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。　　制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。 　　第二条　【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 【释义】　本条是关于公司形式的规定。　　本法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司的股东对公司以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任的公司。根据我国的实际，我国公司不采用无限公司和两合公司等股东对公司承担无限责任的公司形式。　　有限责任公司的特点是：(1)是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，相互间的合作建立在信任的基础上。(2)各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份。一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利。(3)不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。(4)有限责任公司的治理结构相对灵活；小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。(5)有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限