如何建立1个高效的董事会.docVIP

董事会股东大会与监事会关系与权利义务 股东大会是公司最高权力机构。 董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。 监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责。 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 如何建立一个高效的董事会 1 非上市公司是否需要董事会 这要看该公司的注册资本的构成了。 如果公司出资人不是一个，也不是几个，而是人数比较多，那么该公司股东参与公司决策的方式就应该采取董事制度，同时也就需要建立“董事会议事规则”。也就是由股东大会或者股东代表大会选举出董事会成员、监事会成员，进而选举产生董事长和监事会主席。如果有国有参股，还要留出国有股份代表的董事名额和监事名额。 如果股东人数不多，则不必设置董事会和监事会。几位股东直接参与公司财务监督和利润分配就可以了，也就不需要建立“董事会议事规则”，但是可以建立股东会议议事规则。 2 董事会的规模多大为宜 股份有限公司的董事会是公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。股份有限公司董事会成员为5-19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。? 一些学者对董事会规模进行了经验研究。1935年，全美155家最大公司董事会的平均人数是13.5人;1947年，一项类似的关于101家全美大公司的调查，结果是12.3人;1985年，KornFerry对全美200家最大公司的董事会规模进行了调查，结果是13人—14人之间。据我对百家中国上市公司的调查，董事会的平均规模是11人。 3 公司内部的人谁可以做董事 4 外部董事与内部董事的比例多少为好 我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定，我们仅以上市公司为例进行分析。其董事可分为两在大类，即内部董事和外部董事，其中内部董事又可划分为经营者董事和非经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。?内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事”。据调查，在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事。目前，此类董事在上市公司董事队伍中占了绝大多数，据1998年调查，董事长和总经理一人担任的占全部上市公司的47%左右；非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可能是纯出资人代表，如董事长等，也可能是高级技术开发人员，也可能就是内部职工的代表。目前，此类董事占比例较小。所以，内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董事三类。?外部董事（OUTSIDE DIRECTOR）是北美常用的一个名词，指非全职受聘于上市