nicaBaviera,S.A.股东发起要约的公告.PDF

证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2017-027 爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于拟向 Clínica Baviera, S.A.股东发起要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司爱 尔眼科国际（香港）有限公司设立的爱尔眼科国际（欧洲）有限公司（以下简称 “欧洲爱尔”），拟向持有 Clínica Baviera, S.A.（以下简称“标的公司”）100%股 份的股东发起自愿收购要约，要约收购价格为每股 10.35 欧元。根据欧洲爱尔与 合计持有标的公司 69.353%股权的 6 位股东（以下简称“售股股东”）约定的“不 可撤销的股权转让承诺”，欧洲爱尔发起自愿要约收购后，售股股东不可撤销地 向欧洲爱尔转让其持有的 59.353%的股权， 3 位标的公司创始人及核心高管持有 的剩余 10%股权承诺不接受本次要约，在本次要约完成三年后可按照约定的条件 转让给欧洲爱尔。本次要约对应股本(即 90%股权)的对价约为 1.52 亿欧元，实际 交易对价取决于最终接受要约的情况。 本次交易不以 Clínica Baviera, S.A.公司退市为目的。 公司将依据相关法律法规，履行后续必要的审议及披露程序。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就该 议案发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易为要约收购，要约收购的对象分为两部分。第一部分为与公司签订 “不可撤销的股权转让承诺书”的售股股东，该 售股股东是本次交易中明确的交 易对方；第二部分为标的公司的流通股股东，具体交易对方以最终接受要约的结 果为准。售股股东的持股比例如下： 公司名称 公司性质 实际受益人 交易前持股比例 Netsa Investments, B.V. 私人公司 9.898% Investments Ballo Holding, Julio Baviera 及 私人公司 14.956% B.V. 其直系亲属 Inversiones Telesan, B.V. 私人公司 Eduardo Baviera 5.186% Inversiones Dario 3, B.V. 私人公司 Fernando Llovet 9.271% Corporación Financiera Alba, 股份有限公 20.002% S.A. 司 Inversiones Grupo Zriser, 有限责任公 10.040% S.L. 司 合计 69.353% 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 公司名称：Clínica Baviera, S.A. 公司住