奥飞动漫-奥飞娱乐股份有限公司.PDF

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-028 奥飞娱乐股份有限公司 关于 Baby Trend Inc.2016 年实际盈利数与承诺盈利数 差异情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于 2016 年度以支付现金 的方式向 Denny Tsay 及 Betty Tsay 收购其合计持有的 Baby Trend Inc.100.00% 的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“管理办法”）的有关规定，现将 Baby Trend Inc.2016 年度实际盈利数 与承诺盈利数的差异情况说明如下。 一、基本情况 Baby Trend,Inc.（以下简称“BABY TREND”或“公司”）是一家在加利福尼 亚州设立的公司，公司注册成立日期为 1988 年 1 月 22 日。设立后，经过历次股 权转让和增资，截止 2015 年 12 月 31 日，公司的股东为 Denny Tsay 和 Betty Tsai 夫妇，公司实收资本为 1,666,660.00 美元。 2016 年 4 月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以 9400 万美元或等值的人民币购买 Denny Tsay 及 Betty Tsay 收购其合计持有的 Baby Trend Inc.100.00%的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金 额的 10.6%，剩余的交易金额在三年之内进行支付。即 Baby Trend,Inc.满足第 五条所列的每年的利润对赌要求后，且于奥飞动漫文化（香港）有限公司聘请且 Denny Tsay 和 Betty Tsai 同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司 2016、2017 和 2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》 的 15 个工作日内，分别支付交易金额的 30%、30%和 29.4%。 二、业绩承诺情况 Denny Tsay 和 Betty Tsai 承诺 Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量， 分别不低于 810 万美元、900 万美元和 990 万美元。 公司在 2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对 Baby Trend,Inc.2016 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定 Baby Trend,Inc.2016 年度实际实现的税前利润。如 Baby Trend,Inc.2016 年度实际 税前利润数低于承诺净利润数，则 Denny Tsay 和 Betty Tsai 应按照协议约定的 方式向公司履行利润补偿义务。 Denny Tsay 和 Betty Tsai 应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金 额=（截至当期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润 数）÷补偿期限内累计业绩补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现 金数。 三、实际盈利情况 2016 实现扣除非经常性损益的税前利润总额 12,986,554.60 美元。 四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 201