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企业重组的企业所得税筹划的节税分析 乐税智库文档 财税文集 策划??乐税网 乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@ 【标????签】企业所得税,企业重组,企业所得税筹划 【业务主题】企业所得税 【来????源】 　　2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36,809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元，出资比例为25%，B公司的出资金额 为642,596,930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 　　税务规划前的税负分析： 　　此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税[2009]59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性税务处理： 　　①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。 　　股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础 　　＝7.61amp;times;368090000－856839300amp;times;50％＝2372745250元 　　由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250amp;times;10％＝237274525元 　　②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定， 即2801164900元（7.61amp;times;368090000）。 乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@ 　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。 　　税务规划方案： 　　如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理： 　　税务规划后的税负分析： 　　①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。 　　②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元（856839300amp;times;75％）。 　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。 　　可见，通过筹划，使B公司转让C公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。 乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@