企业重组中税收政策汇总讲述.docx

第一章企业重组中的税收政策概述 一、 企业重组的类型及主要涉及的税种 （一） 企业所得税 （二） 增值税 （三） 营业税 （四） 土地增值税 （五） 契税 （六） 印花税 二、涉及企业重组的重要文件解读 （一）财税[2009]59号文件的特点和新意 （二）财税[2009]59号文件的模糊地带 第二章 债务重组中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、流转税 三、土地增值税 四、契税 五、印花税 第三章 股权收购中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 （三）企业转让上市公司限售股相关规定 二、个人所得税 （一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税 （二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据 （三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间 （四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式 （五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税 （六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题 （七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收 （八）限售股转让所得个人所得税的征收 三、增值税 四、营业税 五、契税 六、印花税 相关的税收优惠 第四章 资产收购中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 以下举例说明： 三、营业税 四、契税 五、印花税 第五章 企业合并中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 三、营业税 四、契税 五、印花税 第六章 企业分立中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 三、营业税 四、契税 五、印花税 第七章 企业法律形式改变的税务处理 一、企业所得税 （一）不改变企业税收征管实质义务的改变 （二）财税[2009]59号文件中所述的企业法律形式的改变导致税收征管处理 二、增值税 三、营业税 四、契税 五、印花税 第八章 重组业务中的其他税收问题 一、非居民企业的股权转让税收问题 （一）非居民企业之间 （二）居民企业与非居民企业之间 （三）相关规定 二、清算 （一）清算中的纳税义务 （二）清算资产的范围及计税基础 （三）清算所得纳税 （四）企业清算和税收优惠的关系 （五）清算所得和弥补以前年度亏损 企业重组中的税收政策解读 第一章企业重组中的税收政策概述 企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，实现价值增值、效益增长的经营方式。税务问题涉及企业重组的各个环节，因为税收政策导致的直接税负，金额可能非常巨大，甚至和重组金额本身为同一数量级，如果操作之前没有税收方面的考虑和安排，将会对企业重组收益产生重大影响，因此关注企业重组中的税收政策，最大限度降低税收风险，选择最低的税务成本，对于实现企业重组的目标，提升企业竞争力具有重要意义。 一、 企业重组的类型及主要涉及的税种 从资源整合的角度来看，企业重组是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。从业务整合的角度来看，企业重组是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。从资源配置角度来看，企业重组是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。从产权角度来看，企业重组是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 根据财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下称财税[2009]59号文件），企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。根据本文的主题，主要从这个定义出发，来探讨企业重组中的各项税收政策。 1、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 2、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。 3、股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收