债务重组备案吸收合并总体说明.doc

江苏XXXX有限公司 关于吸收合并的总体情况说明 江苏XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于2003年02月27日成立；公司的法定地址是江苏省盐城市射阳县中兴桥东，法人代表为周XX，注册资本20,000,000.00元，经营范围为内燃机连杆的生产、销售；经营期限为2003年2月27日至2033年2月27日。公司年销售额6000万元，增值税一般纳税人，年纳增值税200万元，查账征收企业所得税。所得税税率为25%。 盐城XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于2007年07月12日成立；公司的法定地址是江苏省射阳县纬四东路8号，法人代表为周XX，注册资本5,000,000.00元，经营范围为连杆制造、销售。经营期限为2007年7月12日至2057年7月11日。自2009年6月起，该公司全部资产对承德XXXXX有限公司经营租赁，增值税一般纳税人，根据“营改增”规定，依动产租赁17%的税率缴纳增值税，因销售收入不足1000万元，核率征收企业所得税，所得税税率为25%。 （一）重组活动的交易方式。江苏XXXX有限公司对盐城XXXX有限公司持有100%股权，两个公司在地理位置上距离2公里，在同一个纳税管理机构，同一个法人代表，故采用吸收合并的方式特殊重组，主要目的是减少管理成本，提高管理效率。公司以2014年3月31日为基准日，子公司盐城XXXX有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏XXXXX有限公司，盐城XXXX有限公司原有的经营项目和税收交纳没有任何变化。 （二）该项交易的形式及实质。该项交易的形式是江苏XXXXX有限公司吸收盐城XXXX有限公司；盐城XXXXX有限公司解散注销。盐城XXXXX有限公司的所有资产归江苏XXXXX有限公司所有，所有债权债务由江苏XXXX有限公司承继。江苏XXXX有限公司作为合并后的存续公司主体。 （三）重组活动给交易双方税务状况带来的可能变化。因江苏XXXX有限公司和盐城XXXX有限公司都是17%的增值税税率，流转税赋没有任何变化。所得税方面，?盐城XXXX有限公司原来因为销售收入规模较小，被地方税务局规定为核率征收，合并后，改为查账征收，?双方公司所得税税率都为25%，没有税收优惠和税率差异。 （四）重组双方从交易中获得的财务状况变化； 吸收合并后，盐城XXXX有限公司予以注???，江苏XXXX有限公司承继盐城XXXX有限公司全部资产和负债，合并前和合并后，资产总量、负债总额不发生任何变化。 （五）重组活动没有给交易双方带来在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。?? （六）非居民企业未参与重组活动。 江苏XXXXX有限公司 二0一四年五月四日