出售福州卓龙之须予披露交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 A8 Digital Music Holdings Limited A8 電媒音樂控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限責任公司) （股票代號: 800) 出售福州卓龍之須予披露交易 董事會謹此宣佈，於二零一三年八月三十日 ，本公司通過代持員工與北京樂動就出售 福州卓龍簽署股權轉讓協議。基於該協議，本公司同意以人民幣 950,000 元(約相當於 港幣 1,201,011 元)的代價出售福州卓龍，但本公司保留福州卓龍（附屬公司層面）截至 二零一三年七月三十一日止的管理帳目所載之帳面資產及負債，北京樂動不受讓該部 分資產及負債。於出售事項完成後，本公司及本集團不再持有福州卓龍之任何權益， 福州卓龍不再是本公司之附屬公司。 由於根據股權轉讓協議擬進行的出售事項之其中一項適用百分比率 （定義見上市規則 第 14.07 條）超過 5%但低於 25% ，故根據上市規則第十四章相關規定，該出售事項構 成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則項下之通知及公告規定 ，惟獲豁免遵守 股東批准規定 。 背景 董事會謹此宣佈，於二零一三年八月三十日 ，本公司通過代持員工與北京樂動就出售 福州卓龍簽署股權轉讓協議。基於該協議，本公司同意以人民幣 950,000 元(約相當於 港幣 1,201,011 元)的代價出售福州卓龍，但本公司保留福州卓龍（附屬公司層面）截至 二零一三年七月三十一日止的管理帳目所載之帳面資產及負債，北京樂動不受讓該部 分資產及負債。於出售事項完成後，本公司及本集團不再持有福州卓龍之任何權益， 福州卓龍不再是本公司之附屬公司。 股權轉讓協議 股權轉讓協議之主要條款摘錄如下： - 1 - 日期: 二零一三年八月三十日 訂約各方: 轉讓人: 代持員工馬紅霞（作為福州卓龍60%權益的轉讓人）； 代持員工張穎秀（作為福州卓龍40%權益的轉讓人）； 受讓人: 北京樂動 就董事作出一切合理查詢後之所知、所悉及所信，受讓人為獨立於本公司及其關連人 士之第三方 。 標的公司 ： 福州卓龍是一家成立於中國的有限責任公司，註冊資本為人民幣 10,000,000 元（約相 當於港幣 12,640,000 元）。在相關出售事項完成之前，福州卓龍為本公司通過框架協 議間接控制的全資附屬公司 。 將予出售的資產 福州卓龍之 100%股本權益 ，但本公司保留福州卓龍（附屬公司層面）截至二零一三年 七月三十一日止的管理帳目所載之帳面資產及負債，北京樂動不受讓該部分資產及負 債。 福州卓龍（附屬公司層面）截至二零一三年七月三十一日止的管理帳目所載之帳面資 產及負債金額分別為人民幣4,064,385 元(約相當於港幣 5,138,287 元)及人民幣 3,184,441 元(約相當於港幣4,025,842 元) 。 代價: 出售福州卓龍的代價為人民幣950,000 元(約相當於港幣 1,201,011 元) 。該代價乃本公司 通過市場的多方詢價並綜合考慮各合作方的背景及簽約條件，以及參考本集團綜合財 務報表上福州卓龍相關無形資產攤餘值而厘定。 - 2 - 支付條款： 代價將由北京樂動用現金分三期支付。在股權轉讓協議簽署後的3 個工作日內支付總 代價的50%, 在完成工商變更手續的3 個工作日內支付總代價的30%,在完成增值電信 業務經營許可證的股權變更後3 個工作日內支付餘下20% 。 完成： 完成即根據福州卓龍股權轉讓協議的條款及條件完成出售福州卓龍 。于出售事項完成 後，本公司及本集團不再持有福州卓龍之任何權益，福州卓龍不再是本公司之附屬公 司。 福州卓龍之財務資訊 本公司於二零零九年九月以人民幣3,630,000 元(相當於港幣4,589,128 元) 的代價收購了 福州卓龍之100%股本權益 。 基於福州卓龍截至二零一一年十二月