南风化工集团股份有限公司关于公司与山西焦煤运城盐化集团.PDFVIP

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013—37 南风化工集团股份有限公司 关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 签订煤炭购销协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 煤炭是公司无机盐化工生产的重要大宗原料。为优化公司原料来源，稳定公 司的原料供应渠道，保证公司生产经营的正常运行，公司拟与控股股东山西焦煤 运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）签订《煤炭购销协议》，由 山焦盐化为公司供应煤炭产品。本次交易构成关联交易。 公司 2013 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的议案》。关联董事 胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认 可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 山焦盐化成立于 1981 年 7 月 27 日，注册地址运城市盐湖区解放中路 294 号， 法定代表人胡文强，注册资本 51,620 万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司 出资 51,620 万元，占注册资本的 100%。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸 钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备 安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造；化学清洗、化工防 腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务等。 截止 2012 年 12 月 31 日，山焦盐化经审计的总资产 3,600,600,966.54 元， 负债总额 3,161,807,589.96 元，净资产 438,793,376.58 元；2012 年实现营业 收入2,570,509,090.80 元，利润总额 124,327,688.65 元，净利润 109,961,109.89 元。 截止 2013 年 6 月 30 日，山焦盐化未经审计的总资产 3,756,999,219.41 元， 负债总额 3,377,339,796.68 元，净资产 379,659,422.73 元；2013 年 1-6 月实 现营业收入 1,429,714,762.86 元，利润总额 -56,184,779.27 元，净利润 -59,134,701.22 元。 三、交易的定价政策及定价依据 山焦盐化依照市场原则，即公平竞争、等价有偿、不高于山西省煤炭交易市 场挂牌价格的原则向公司提供煤炭产品。交易价格确定依照山西焦化。 四、交易协议的主要内容 1、山焦盐化按照公司生产需求提供煤炭产品，煤炭产品供应量全年预计 60 万吨，价格 690 元/吨（到厂均价），总额 41400 万元；2013 年 9 月-12 月预计 16.3 万吨，价格 690 元/吨，总额 11247 万元。 2、公司有权委托第三方提供煤炭供应。 3、在市场交易原则下，如果公司所属子公司在其生产经营中需要山焦盐化 提供煤炭产品供应，山焦盐化在拥有供应能力的前提下，应该保证供应。 4、公司向山焦盐化支付的煤炭货款价格不高于山西省煤炭交易市场挂牌价 格，若有国家定价，按国家定价执行。 五、当年年初至披露日与该关联人累计