长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易（修.PDFVIP

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-011 长春燃气股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易（修订）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、关联交易内容：长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公 司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象包括长春长港燃气有限公司（以 下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）两 名特定对象。本次拟发行股票数量为 224,887,556 股，募集资金预计为 150,000 万元人民币。其中，长港燃气拟以现金方式认购 78,855 万元人民币，吉能集团 拟以现金方式认购 71,145 万元人民币。鉴于长港燃气为公司的控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交 易。 2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格为 6.67 元/股，即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2016 年 4 月 11 日。 3、审议程序：2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第二次临时董事会会议， 审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。 4、交易风险：上述关联交易尚需提请吉林省国资委审批、公司股东大会审 议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在 不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易内容 经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2016 年 4 月 8 日召开的 2016 年第二次临时董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数 量预计为 224,887,556 股，发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；若公司在 定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相 应的调整。 其中，长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 78,855.00 万元。 同日，公司与长港燃气就长港燃气认购公司本次非公开发行股票事宜签署了 附生效条件的股份认购合同。 （二）关联关系的说明 公司本次非公开发行股票认购对象包括长港燃气，长港燃气持有公司 52.57% 的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：长春长港燃气有限公司 法定代表人：黄维义 注册资本：80,238.48 万元 注册地址：长春市经济技术开发区临河街 3300 号 经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发 展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （二）股权结构 长港燃气股权控制关系如下： 注：港华燃气有限公司系香港上市公司 （三）最近三年的业务发展和经营成果 长港燃气成立于 2005 年 2 月 1 日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具 体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气 52.57%股权外，未有其 他对外投资。2013-2015 年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3,661.23 万元、471.23 万元和 253.48 万元。 （四）最近一年的主要财务数据（母公司报表） 截至 2015 年 12 月 31 日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示： 单位：元 简要资产负债表 2015 年 12 月 31 日 资产总额 882,023,925.79 负债总额 -8,125,347.06 所有者权益总额 890,149,272.85 简要利润表 2015 年度 营业收入 - 长春市人民政府国有 资产监督管理委员会 长春燃气股份有限公司 港华燃气集团有限公司 港华燃气有限公司 （1083.HK） 52% 长春长港燃气有限公司 100% 100% 52.57% 港华燃气投资有限公司 48% 营业利润 2,534,798.66 利润总额 2,5