〔公司法〕第2章公司法人人格.ppt

课堂讨论 1.公司人格与自然人人格有什么不同？ 2.公司的权利能力和行为能力与自然人的权利能力和行为能力有什么不同？ ; 含义-----法律上作为人的资格和能力 特征-----团体人格性、独立性、平等性、永续性 ;二、公司的权利能力和行为能力; 1.公司权利能力的起始时间与自然人有所不同。自然人的权利能力始于出生、终于死亡。而公司的权利能力于公司成立时产生，至公司终止时消灭。;（二）公司的行为能力 公司行为能力的涵义。公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。;第二节 公司人格的取得;一、公司登记的概念、种类与主要事项 （一）公司登记的概念 公司登记指发起人人为设立、变更或终止商事法人主体资格，依照法律规定的内容和程序，向登记主管机关申请登记并被登记主管机关??准登记、公告的法律行为。 ;设立登记 变更登记 注销登记 名称登记;我国有三级组成： 国家工商行政管理局； 省级工商行政管理局（省、自治区、直辖市）； 市（县）工商行政管理局。;三、公司登记程序 ;（二）审查; 登记主管机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或收缴《企业法人营业执照》。取得法人营业执照是其取得主体资格的凭证，执照的签发日期就是公司成立的日期.;公告，就是将登记的有关事项通过报刊或其他途径公告。;第三节 法人人格否认制度; “公司法人人格否认”，在美国公司法中称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。在德国法中,被称为“直索责任”。日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”,也有形象地称其为“透视”理论。 ;二、公司法人人格否认制度特征; 4、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。;三、我国关于法人人格否认制度的相关规定?;四、我国公司法确立公司法人人格否认制度的 适用要件; 2、行为要件。 股东实施了滥用公司法人人格的行为。 判定股东的行为是否滥用了公司法人人格行为，可遵循以下几个原则：违法或欺诈行为原则、过度控制原则、违反公平、公正原则。 具体情形有：投资不足、股东和公司之间的交易条件不公平、股东控制了公司的业务、股东与公司的事务混同、股东的利益分配政策剥夺了公司的利润等。; 3、结果要件。 公司法人人格滥用行为损害了债权人利益或社会公共利益。 ;五、公司法人人格否认制度适用的情形; 4、虚拟股东。所谓虚拟股东，是指公司股东没有达到法定的人数，而采取虚拟的方法使股东人数达到法律对其最低人数的要求。