小企业外部治理机制.ppt

第三讲 公司外部治理机制 引入 什么是外部治理机制？ 我国公司治理存在着什么问题？ 我国机构投资者在完善公司治理方面能够发挥什么样的作用？ 学习目的 1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参与公司治理的途径。 我国机构投资者发展情况 案例1：“双汇发展”弃权议案 双汇发展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是机构投资者重仓持有的绩优股。 2006年12月，双汇集团100%的股权从漯河市国资委手中转让给了民营资产管理公司，并在在2007年10月完成了一次员工持股。 2010年2月11日，双汇发展董事会审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，放弃香港华懋集团对外转让其所持有的10家公司股权的受让权，其实早在2009年上半年，公司已经将10家子公司的股权转让给了香港罗特克斯公司。 案例1：“双汇发展”弃权议案 双汇发展放弃受让权的受惠者是香港罗特克斯公司，这是双汇发展的实际控制人，也是双汇的高管为主成立的一个外资公司。 按照中国的法律，双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利，双汇发展必须要放弃优先购买权其他人才能买这些股权。 “双汇发展” 十大股东 案例1：“双汇发展”弃权议案 被放弃受让的这10家参控股公司股权均是非常优良的资产，而且估值便宜。有关分析报告指出，如果上市公司受让这部分股权，公司管理层能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯公司受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益 案例1：“双汇发展”弃权议案 在公司2010年3月3日上午召开的2010年第一次临时股东大会公司《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了证券投资基金为主的流通股东的集体否决，其近1.1亿股的反对票占到了与会所有非关联股东所持表决权的83.21%。 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名无限售条件流通股股东全部为基金，这些基金合计持有公司1.1亿股股份。 案例1：“双汇发展”弃权议案 讨论： 1、“双汇发展”的弃权议案为什么会遭到机构投资者的集体否决？ 2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么作用，对公司的绩效会有什么样的影响？ 案例2：Calpers不支持埃森内留任迪斯尼董事长兼CEO 作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。 2004年2月27日，Calpers加州公务员退休基金 (California?Public?Employees‘? Retirement?System) 宣布，该机构将不会投票支持迈克尔·埃森内(Michael?Eisner)留任沃尔特-迪斯尼公司(Walt?Disney?Co.,?DIS)董事长兼首席执行长，原因是迪斯尼过去5年业绩不佳，Calpers对迪斯尼长期战略前景丧失信心。???? 案例2：Calpers不支持埃森内留任迪斯尼董事长兼CEO Calpers还宣布，不会在迪斯尼3月3日的年会上投票支持审计委员会的3名董事会成员，因为他们对审计机构从事大量非审计业务的做法置若罔闻。不过，Calpers表示将投票支持其他董事，因为他们已经开始为构建公司管理层未来的可信度采取切实措施。 在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，现任董事长兼CEO迈克尔?埃斯纳（Michael　Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。 讨论： Calpers在迪斯尼CEO任免中发挥了什么作用，对公司治理有什么影响？ 一、机构投资者的含义与分类 1、机构投资者含义： 机构投资者（institutional investor)又称团体投资者，是个人投资者的对称，是指以自有资金或者信托资金进行证券投资活动的团体，包括投资公司、信托投资公司、保险公司、储蓄银行、各种基金组织和慈善机构等 机构投资者特征 是对应于个人投资者的一类投资者，其资金来自于自有资金或信托基金 机构投资者主要经营的业务是进行证券投资活动，而不以控股权和支配权为目的 2、机构投资者的种类 机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。 广义的机构投资者还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。 中国主要机构投资者 目前中国资本市场中的机构投资者主要有：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。 中国主要机构投资者 证券投资基金 是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工