期权计划实施办法精要.doc

[ ]有限责任公司 股份期权计划实施办法 第一章 总 则 鉴于：公司高级管理人员和业务骨干对公司的经营决策以及未来业务发展起到越来越重要的作用，且对公司形成长期影响，[ ]有限责任公司（以下简称“公司”）设立新型的管理层激励机制─“股份期权计划”,其目的是使公司高级管理人员和业务骨干能够分享公司业绩增长和经营发展而带来的超额收益；同时将高级管理人员和业务骨干的薪酬与公司的长期发展联系起来,鼓励高级管理人员和业务骨干关注公司的持续发展，达到稳定管理人员及技术骨干队伍，吸引人才的作用。 本股份期权计划实施办法（以下简称“本办法”）是根据公司自身发展的需要，借鉴国际上股票期权的通行做法，并结合中华人民共和国有关法律法规的规定制订而成。 释义： 公司高级管理人员：指公司聘任的董事、总经理、副总经理、财务总监和各部门经理。 公司业务骨干：指由公司经理办公会推选并经公司董事会或期权管理委员会认定的对公司经营及未来发展起到一定作用的员工。公司经理办公会由总经理、副总经理、财务总监组成。 股份期权：指公司给予高级管理人员和业务骨干在一定期限内认购公司股份的一种权利。公司增加注册资本时、或变更为股份有限公司或增发股票上市时，持有这种权利的高级管理人员和业务骨干可以选择是否以人民币现金购买公司增发的股份（即注册资本出资额）、或变更后的股份有限公司发行的股票，这个购买的过程称为行权，购买公司或变更后的股份有限公司（非经特指统称为“公司”）股份或股票（非经特指以下统称为“股份”）的价格称为行权价格。行权以后，其将作为公司的股东，根据持有股份数额享受股东的权利和义务。4、期权持有人：指被授予并持有公司股份期权的公司高级管理人员和业务骨干。5、予期：指自股份期权授予之日至行权期结束的期间。6、行权期：指期权证书或期权余额证书所规定的期权行使条件具备而开始之日起五年的股份期权的行权期间。7、股份期权授予：指股份期权授予每年进行一次，时间在公司上一会计年度财务报表完成并经审计后一个月内，由董事会期权管理委员会形成有关股份期权授予的决议，并确定该年度参与公司本股份期权计划的公司高级管理人员和业务骨干的具体名单和股份期权数量（即授予的股份期权）。8、年度行权股份：指公司上一会计年度结束后经股东会决议增加注册资本时分配给期权持有人的该年度可行权股份。公司股东会或其授权的董事会应当在授予期内始终确保一定数量的股份满足期权持有人的行权要求，因此公司在每一年度结束后皆应当增加公司注册资本。9、股份期权行权的有效期：指行权期内，期权持有人对被授予的股份期权根据本办法的规定予以行权的持续有效期间。行权期届满，期权持有人不得行权，股份期权自行失效。10、股份期权行权：期权持有人不能在被授予股份期权后立即行权。公司在任何一年（期）授予股份期权的同时，要求期权持有人分五批（年）行权，即在股份期权授予一定期间或具备一定条件后期权持有人获得第一次的行权权，依次（年）行权；也可在股份期权授予后第五年，将这一期授予的股份期权一次全部行权。股份期权的行权可以是匀速的，也可以是减速的，但不得是加速的（本办法另有规定的除外）。11、公司合并：指其他公司或企业吸收宽带网络公司，宽带网络公司解散；或者宽带网络公司与其他公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。12、控制权变化：指（1）公司原股东以外的某人或某机构通过持有公司股份，成为公司公司第一大股东； （2）在董事会任何一个36月任期中．董事会的成员构成发生很大变化：期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。13、被动离职或降职：指因公司高级管理人员或业务骨干违反《聘用合同》或其他法律法规而被判定承担刑事责任或严重失职，公司解聘该高级管理人员或业务骨干或对其给以降职处分。14、自愿离职：指公司高级管理人员或业务骨干自愿离职，终止其与公司的雇佣关系。 第二章 公司股份期权的组织管理机构 第一条 董事会期权管理委员会 董事会为公司实施股份期权计划的管理机构。董事会确定股份期权计划实施办法的同时，以决议方式成立董事会期权管理委员会。期权管理委员会由5人组成,成员半数以上应为外部、非雇员董事。期权管理委员会成员任期五年，在此期间，公司董事会有权以决议方式更换董事会期权管理委员会成员。 董事会期权管理委员会为公司董事会管理本股份期权计划的执行机构。期权管理委员会有权决定公司每年（期）股份期权授予数量、行权价格以及出现突发性事件时经公司董事会授权对股份期权计划进行解释以及作出重新安排或调整。董事会期权管理委员会形成的有关决议、文件需经其半数以上成员同意并签字认可后方可生效。 董事会期权管理委员会可指定具体人员组成股份期权工作小组，负责股份期权计划的具体实施。 第三章 股份期权计划