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做账的双重目标的变化 1、会计立场----结果是否准确真实 2、财务立场----实现财务目的 3、税务立场---合理避税，税务风险 管理 新三板上市后的财务转型 4、内帐还能做吗？ 收付实现制 内部考核 没有发票 新三板上市后的财务转型 5、重视展现自己公司的价值 做对 做好 新三板上市后的财务转型 6、不同场合彰显财务规范 第八部分 新三板挂牌企业的常见问题 新三板挂牌企业的常见问题 1、同业竞争问题普华科技430238 解决方案1： 控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方； 承诺不从事竞争性业务 新三板挂牌企业的常见问题 1、同业竞争问题 解决方案2： 客户分类 存货销售 新三板挂牌企业的常见问题 2、无形资产出资问题 虚假出资 超比例出资 价格不公允 新三板挂牌企业的常见问题 3、注册资金 抽逃注册资金 注册自己不到位 新三板挂牌企业的常见问题 4、财务制度缺失 财务内控没有 财务预算没有 财务文件不全 新三板挂牌企业的常见问题 5、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227) 新三板挂牌企业的常见问题 6、对主要客户存在依赖(信诺达430239) 新三板挂牌企业的常见问题 7、使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236) 新三板挂牌企业的常见问题 8、无发票,资产未入账(蓝天环保430263) 新三板挂牌企业的常见问题 9、未办理环保相关许可手续 拟上市公司的10个财务节点 企业要上市 1、资产完整 2、人员独立 3、财务独立 4、机构独立 5、业务独立 ，尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格 拟上市公司的10个财务节点 【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、 提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重 分别为 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的 比重分别为 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性 差，对控股股东等关联方存在较大依赖 拟上市公司的10个财务节点 第十财务节点： 业绩连续计算 ?在 IPO 过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板 上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有 第五部分 新三板公司几个顶层设计 股权比例设计 合伙人股权 70% 员工+顾问 15% 投资者 15% 66% 33% 合伙人的挑选 1、有创业能力 2、有创业心态 3、有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人 挑选合伙人注意的几点 (1)短期资源承诺者 不到位怎么办？建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定 挑选合伙人注意的几点 (2)天使投资人 （i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权； （ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力 挑选合伙人注意的几点 (3)兼职人员 按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权 挑选合伙人注意的几点 (4)早期普通员工 员工最关注的是涨工资，并不看重股权 一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限 合伙人股权的退出机制 合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格 公平性体现 合伙人股权的退出机制 1、初期：约定股权由创始股东代持； 2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟； 3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权； 4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。 合伙人股权的退出机制 股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准 合伙人股权的退出机制 一个是退出价格基数 一个是溢价/或折价倍数 合伙人股权的退出机制 合伙人拿到的股权与其贡献不匹配： （1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚； （2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间； （3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险 股权