企业公开发行股票和上市的相关财务会计问题.ppt

企业公开发行股票及上市的主要程序和证监会审核中关注的相关财务会计问题 天健会计师事务所 郑启华 一、中小企业上市的原因 （一）有利于行业地位的提升，获取快速发展的资金支持 （二）提高公司抗周期、抗调控能力 （三）改善管理、强化管理层激励 （四）化解历史风险、明晰产权，使财富阳光化 （五）巨大的财富效应 二、首次公开发行股票并上市（IPO）的主要程序 （一）改制重组 （二）设立股份公司 （三）上市辅导 （四）制作上市申请材料 （五）发行材料申报及受理 （六）发行部初审 （七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市 （一）改制重组 按照发行上市要求，构造发行上市主体，此阶段需要聘请证券公司（保荐人）、律师、会计师、评估师等中介机构。 （二）设立股份公司 设立股份公司以在工商登记注册为标志。 （三）上市辅导 聘请有资格的保荐人及律师、会计师，对企业进行证券法规及公司治理辅导，以证监局进行验收出具辅导工作监管报告为结束标志。 （四）制作上市申请材料 保荐人牵头组织发行人、律师、会计师制作发行申请文件，保荐人及两名保荐代表人进行尽职推荐。 （五）发行材料申报及受理 1、受理发行申请材料 保荐人及发行人将发行申请材料上报证监会发行部，证监会发行部在五个工作日内决定是否受理。 2、见面会 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会，见面会后至出具反馈意见期间为静默期。 3、征求意见 发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见。 （六）发行部初审 1、召开反馈会、提出书面反馈 发行监管部综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间。 发行监管部召开反馈会，确定向保荐人、发行人反馈的事项，提出书面反馈。 保荐人、发行人对证监会反馈意见进行书面回复、修改并补充材料。 发行监管部根据回复情况决定是否再次提出书面反馈或仅口头反馈，保荐人、发行人根据反馈的事项进行回复并持续修改补充材料。 2、召开初审会，形成初审报告 发行监管部召开初审会，形成初审报告。关注初审报告中“提请委员关注的问题”。 （七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市 1、提供上发审会材料，确定发审会时间和审核委员名单。 确定上发审会的，根据初审意见修改补充招股说明书及相关申报材料并上报。发行部确定发审会时间和审核委员名单在中国证监会网站上予以公布，同时披露招股说明书。 2、发审会审核 7名发行审核委员进行审核，并邀请公司高管人员、保荐人代表上发审会回答问题、陈述，进行记名投票表决，提出审核意见。 （七）发审会审核通过，证监会核准发行并上市（续） 3、反馈回复 保荐人及发行人根据发审委审核意见修改补充材料。 4、核准发行 依据发审会意见，中国证监会依法作出核准发行或不予核准的决定，出具书面文件。 5、询价发行 由保荐人（主承销商）组织向有资格的询价对象进行询价发行。 6、上市 发行成功后，向交易所申请上市。 三、公司公开发行股票的基本财务指标及证监会审核中关注的相关财务会计问题 （一）基本财务指标 （二）发行部、发审委审核中关注的相关财务会计问题 （三）由于经济危机和新会计准则实行证监会审核中特别关注的会计审计问题 （一）基本财务指标-主板 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （1）、非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 （一）基本财务指标（续） （2）、非经常性损益通常包括以下项目： 1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （一）基本财务指标（续） 6）非货币性资产交换损益； 7）委托他人投资或管理资产的损益； 8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9