经济法讲义第四章〔下〕.ppt

第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任，公司以其资产对外承担责任。 特征：人资两合性 封闭性(体现在哪里呢？思考一下) 具有灵活性 设立程序简单 封闭性的体现 公司设立，出资总额全部由股东认购，人数不超过50人； 不向社会公开募集股份，发行股票； 出资不能自由转让（仅指对外）； 股单不能上市交易； 公司财务会计等信息无须向社会公开 二、有限责任公司的设立 （一）条件 1、股东符合法定的人数：50人以下 2、出资：首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司 的注册最低资本额是人民币3万元。法律，行政 法规对有限公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 （二）程序 1、发起人发起 2、公司名称预先核准 3、草拟章程 4、缴纳出资 5、验资 6、申请设立登记 7、登记发照 三、股东的权利、义务 1、权利 ： ⑴对公司财产的收益权 股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增加资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 ⑵对公司的经营管理权 ⑶转让出资的权利 ⑷ 知情权 可以要求查阅公司会计账薄; 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告； 2、义务： 缴纳出资； 出资的非货币财产的实际价额显著低于公 司章程所定价额的，应由支付出 资的股东 补交差额；或由公司设立时其他股东承 担 连带责任； 以出资为限承担责任 公司成立后，股东不得抽逃出资。 四、有限责任公司的组织机构P139 （一）股东会：由全体股东组成，公司的权力机构。 1、职权：《公司法》第38条 2、会议： 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 定期会议—由公司章程规定按时召开。 临时会议—代表1/10以上表决权的股东；1/3 以上的董事；监事会或监事提议召开临时会 议的，应当召开临时会议。 3、股东会的召集和主持 4、行使表决权：由股东依出资比例行使表决权 但公司另有规定的除外 5、议事方式、表决程序： 除规定外，由公司章程规定。 注意：决议修改公司章程；增加或减少注册 资本的决议；以及公司合并、分立、解散或变更 公司的形式的决议，须经代表2/3以上表决权的 股东通过。 —《公司法》第44条 （二）董事会：公司的执行机构 1、职权：《公司法》第47条 2、组成：3到13人，包括职工董事 董事长，副董事长产生由公司章 程规定 任期每届不超过3年，可以连选连任。 3、董事会会议的召集和主持 4、会议表决：一人一票 5、议事方式、表决程序：除本法规定外， 由公司章程规定 （三）经理： 1、含义：是指董事会聘任的主持公司日常 工作的负责人。 2、职权：《公司法》第50条 3、与公司的关系：委托代理 4、经理列席董事会会议 （四）监事会：公司的监督机构 1、职权：《公司法》54条 2、组成：股东监事、职工监事;不少于三人 职工监事所占比例不得低于1/3 3、产生：股东监事由股东大会选举产生 职工监事由职工代表大会选举产生 任期每届为3年，可连选连任。 4、决议：应当经半数以上监事通过 5、董事、高级管理人员不得兼任监事 五、有限公司股份转让 （一）股东出资转让的一般规则 1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其