SinoComSoftwareGroupLimited.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其 準確或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 SinoCom Software Group Limited 中訊軟件集團股份有限公司中訊軟件集團股份有限公司 中訊軟件集團股份有限公司中訊軟件集團股份有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限責任公司) (股份代號 ：299) 持續持續關連交易關連交易 持續持續關連交易關連交易 緒言緒言 緒言緒言 茲提述本公司於二零一一年二月二十八日發出有關由 DIR-BI 認購合資公司新股份之 公告 。 於認購完成時 ， DIR-BI 將成為本公司之關連人士及 DIR-BI 或任何其聯繫人士和本 公司任何成員公司之間之任何持續性交易 ，根據上市規則第14A 章，將會構成本公司 之持續關連交易 。 中訊日本為本公司之附屬公司 ，已提供服務予DIR-BI 集團成員公司 。預期認購協議 完成時 ，本集團成員公司將繼續提供服務予DIR-BI 集團成員公司 。據此，本公司及 DIR-BI 於二零一一年三月二十一日訂立之基本服務協議載列提供服務之主要條款 。 基本基本服務協議服務協議 基本基本服務協議服務協議 根據基本服務協議 ，本公司因應要求及視乎可利用之資源，有條件同意提供及促使本 集團成員公司提供服務予 DIR-BI 集團成員公司 。基本服務協議將會根據下列事項生 效：(a)本公司遵守所有可適用之條例及規則包括(並無限制)，根據上市規則關於基 本服務協議及持續關連交易之披露和獨立股東之批准要求 ；及(b)認購之完成。 1 涉及之上市規則涉及之上市規則 涉及之上市規則涉及之上市規則 根據年度限額 ，一條或多於一條有關該持續關連交易之可適用百分比率 ，預期將超逾 25%。因此 ，該項持續關連交易須視乎報告 、公告、獨立股東之批准及年度審閱之要 求(如上市規則第 14Ａ章所述)而決定 。 於本公告日期 ，據各董事作出一切合理查詢後深知、全悉及確信，倘若本公司就批准 持續關連交易及年度限額召開特別股東大會 ，概無股東須放棄投票。本公司已得到 China Way(為本公司主要股東 ，於本公告日期，其持有563,000,000 股，即本公司已 發行股本約 50.54%)之持續關連交易及年度限額書面批准 ，以代替舉行本公司股東大 會。本公司根據上市規則第 14A.43 條，將向聯交所申請舉行股東大會要求之豁免 。 獨立董事委員會經已成立 ，為獨立股東就有關持續關連交易及年度限額提供意見 。獨 立財務顧問經已委任 ，為獨立董事委員會及獨立股東就有關持續關連交易及年度限額 提供意見 。 本通函包括 (除其他事項外)，(1)基本服務協議及持續關連交易之進一步詳情 ；(2) 獨立董事委員會之函件 ，內容包括其對獨立股東之建議；及(3)獨立財務顧問之函 件，內容包括其對獨立董事委員會及獨立股東之意見 。為符合上市規則，預期將於二 零一一年四月十二日之前寄發予各股東 。