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杠杆收购案例— 周正毅收购上海地产 英雄问世、海鸟欲飞、商贸开路、地产为王”——这是业界对“上海首富”周正毅，这两年在内地及香港纵横股市，连取四家上市公司的赞言。 被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈农业(原英雄股份600844.SH)、海鸟发展(原海鸟电子600634.SH)、上海商贸(原盈荣集团1104.HK)、上海地产(原建联通0067.HK) 。 2003年5月29日，有消息称中银香港17亿贷款的事，周正毅正在协助有关部门调查。 周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、港两地，上海地产和上海商贸两只股票爆发性下跌。5月28日，上海地产一度急跌至0.35元，收0.455元，跌20.18%；上海商贸跌了20.97%，收0.245元。到29日，两公司股价再受重挫，上海地产最低报0.4元，再跌了12%，上海商贸则跌13%，报0.23元。 5月28日，两家公司因股价急剧波动分别作出澄清公告，称“公司并无任何财政困难”。但是，两家公司又称，分别持有上海地产75%股份和上海商贸74.3%股份的周正毅已经将部份股权分别抵押给了“财务机构以取得银行货款融资。” 上海商贸的公告较清晰地披露了周正毅抵押的股份是181986000股，占总股本的44.1%； 周正毅持有的上海地产股份抵押状况在以往公告中可查，他所持有的75%股份在去年5月份收购该公司股权时抵押给了中银香港，以获得22亿的授信额度，而实际贷款额是17亿港元一年期过桥贷款(Bridge?loan) 。 这场风波中，最令人关注的是周正毅与中银香港的渊源，即周正毅收购建联通的资金来源 。 2002年1月，周正毅透过一家全资拥有的BVI注册公司Angel?Field?Limited以6000多万元收购盈荣集团(后改名“上海商贸”)，6月20日又再以同在BVI注册公司Global?Town?Limited以17亿元收购建联通(后改名“上海地产”)。 中银国际认为，收购者具备充足财务资源应付收购建议获全面接纳所需。收购者拟以内部资金及中国银行(香港)有限公司所提供信贷作为收购建议的资金。收购者认为，支付利息及偿还有关信贷不会对建联通(上市公司)业务有任何影响。 据上述参与过建联通收购案后期工作的财务顾问分析，中银国际得出这样的结论，有几个主要依据：建联通的资产状况非常好，账面上的现金约有22亿，加上1个亿的科技项目可出售，现金流达到23亿；大股东和黄和欧洲的基金作为战略投资者在不断注资，后因大股东想退出套现而考虑售股权，股权结构不分散，便于放贷管理；收购者为私人投资控股有限公司，公司全资拥有者即周正毅本人，“周在内地及香港拥有控制广泛的投资，包括基建项目、污水处理厂、地产、农业、高科技项目、经营各种工业各消费品贸易业务。 在收购要约上，记者看到由建联通的财务顾问新百利公司出示的文件上列明：建联通未经审核经调整资产净值约为23.5亿港元，截止2002年4月30日银行存款及结余为6.75亿，而货币市场基金为15.65亿港元，合共22.4亿港元，占资产净值约95%。 建联通的收购价为每股0.82元，比资产净值0.770港元高出6.49%。一家现金流如此足裕的公司以这样“合适”的价格转让给当时在香港市场默默无闻的周正毅，的确需要相当的眼光加运气。有人提出疑问，中银香港根椐收购“标的公司”的资产状况来放贷，这在“杠杆式收构案”中是符合常规的。 6月3日，上海市政府首次证实周正毅正被调查，并声明，周正毅的问题不是上海查办的，有关部门正在调查。由于事件严重，中央纪律委员会已临时成立工作组，并在上月南下上海，调查“只是刚刚开始”，暗示案件非常复杂，不可能在短期内结束。 6月6日，中银香港正式发表声明表示，该行向周正毅全资持有的新农凯公司放款17亿7000万港元，用于收购上海地产股权，现在该行已向香港高等法院声请接管新农凯。 声明指出，中银香港于去年六月向周正毅全资持有的新农凯公司提供17亿7000港元的贷款，用于该公司收购香港上市的上海地产公司股权。这项贷款的审批是按有关风险管理程序办理的，贷款发放采取风险规避措施。 到六月五日为止，这笔贷款未偿还本金为7亿4千100万港元。不过，上海地产存放在中银香港的现金约1亿5千300万美元（约11亿9千万港元），以及抵押给中银香港的上海地产股份市值（以五月三十日收盘计）为7亿8千9百万港元。 周正毅的资本游戏玩法如下：并购上市公司——注入房地产项目——融资——建设并进行更大的扩张。而在企业并购的手法上，周正毅所收购的几家上市公司也如出一辙：“闪电收购上市公司，再由上市公司反收购大股东资产，转型重组，出台利好（即注入房地产或高科技等项目），等待配股” 。 *