【amt咨询国企改革专题】探索：股权多元化之mbo.docx

股权多元化之MBO1国企改革重点十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出国企改革重点是国企改革、产权改革以及国企运营。国企监管，指完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。产权改革，指积极发展混合所有制经济，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。国企运营，指推动国有企业完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。国企改革主基调从“管资产”到“管资本”。由此，国有企业的股权多元化改革拉开序幕，强调提高国有资本的流动性，实现资本融通、优胜劣汰。根据资本的流动性，分为由低到高四个层面：（1）央企中除了关系到国家安全的行业之外的企业，实现总公司或者二级、三级公司的混合股权多元化。对于效益好的、产业层级高的企业可以保留控股权，效益一般的或者属于高度竞争性产业范畴的，可以让渡控股权。这是资本流动性最低的层面。（2）对53家重点以上重点央企，除了航天军工、石油石化等外，逐步引进国有金融企业、地方国资、优秀民企、友好国家外资等，实现股权多元化。（3）对航天军工等产业，可以先实行体制内混合股权多元化，如吸引国资银行、中投公司、地方政府等在集团层面入股，既可以扩大资本实力，又可以借助外力完善治理结构，实现金融资本和产业资本的双赢。（4）最后一个层面的资本流动性最高，即集团层面的股权逐步混合化，吸引社会资本入股，也可逐步把股权比例降低到非控股地位，充分利用股权混合之后的资本嫁接、智力支持和治理结构带来的基因重组溢价，获得改革带来的新发展机遇。图1国有资本流动2股权多样化之MBO2.1股权多元化股权多元化方式包括管理层收购（MBO）、资本市场上市、企业整体出售。其中，管理层收购（MBO）在中国是较为复杂的一种方式。（1）管理层收购（MBO）：指将股票出售给本企业的管理层和雇员。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者，管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到积极的作用。（2）资本市场上市：指在资本市场上公开上市出售，引入个人或机构投资者，形成多元化企业股权结构。通过上市，企业实现资金融通、价值发现等多重功能。（3）企业整体出售：指将国有企业整体出售给私营公司。通过市场化的吸收兼并、资产重组行为，更加合理地配置资源。2.2管理层收购方式管理层收购（MBO）的一般方式包括杠杆收购、管理层收购。杠杆收购（LBO，即Leverage?Buy-Outs），是指收购方利用大量以目标公司的资产和未来的现金流作为抵押的借款来收购目标公司。管理层收购（MBO，即Management?Buy-Outs），又称为经理层收购，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构。管理层收购由杠杆收购和管理层合作组成。根据收购主体的差异细分为：管理层收购（MBO）、管理层员工收购（MEBO）、员工持股计划（ESOP）。管理层收购流程如图2所示，在收购方/管理层在自有资金和融资的基础上，通过向目标公司所有者支付收购款，获得对目标公司的控制权。图2管理层收购流程3MBO在中国的发展3.1MBO的发展历程MBO在中国的发展过程曲折，核心问题在于如何规避国有资产流失风险。在过去二十多年中，国有企业MBO的发展分为探索期、调整期和重塑期。2008年《国资法》明确了国有资产可以向企业管理层转让，但要平等竞买、如实披露。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出探索混合所有制企业员工持股办法。这都表明国有企业MBO有望在已完善立法的基础上实现政策放开。表1MBO发展历程及特点探索期调整期重塑期时间199020082008-至今发展背景◆90年代：国有企业掀起股改热，MBO随之兴起。◆1999年，四通集团MBO引起广泛关注◆2000年，美的集团成为首例实现MBO的上市公司。◆2001-2002，MBO星火燎原，宇通、方大、春兰、TCL等一批企业开展MBO。◆2002年，“郎顾之争”引爆社会关注MBO引起的关于国有资产被侵吞的批判和国企改革模式的争论。◆2003年初，财政部在政策面上暂停了MBO。◆2004年，国资委公开表态强调央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出地方大型国企不宜MBO。◆2005年，颁布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明确了大型企业不得参与MBO，但对中小国企发了通行证。◆2006年，从政策层面明确了国有企业股权激励方式，但对绝对控制权做出了规定。◆2008年，《国资法》明确国