广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告.PDF

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2017—050 号 广州粤泰集团股份有限公司关于出售 控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”、 “目标公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龙投资有 限公司持有其10%股权（以下简称“江龙投资”）。经公司八届六十一次董事会审 议通过，公司和安徽江龙投资有限公司于2017 年4 月6 日与淮南永嘉商业运营 管理有限公司 （以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有 限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，永嘉商业 同意按本协议约定的条件和方式受让本公司及江龙投资所持有的目标公司 100％股权。永嘉商业为取得目标公司100%股权，向本公司支付979,861,012.10 元作为本次交易的对价。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 （以下简称“仁爱置业”、“目标公司”）为本公 司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龙投资有限公司持有其 10%股权 （以下简称“江龙投资”）。经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江 龙投资有限公司于2017 年4 月6 日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有 1 限公司 （以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意按本协议约定的条件和方式受让 本公司及江龙投资所持有的目标公司100％股权。永嘉商业为取得目标公司100% 股权，同意以目标公司截止2017 年3 月31 日经审计的净资产979,861,012.10 元作为本次交易的对价，向公司支付979,861,012.10 元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》(众环审 字（2017）011770 号)显示，目标公司在审计基准日2017 年3 月31 日的净资产 为人民币979,861,012.10 元。 （二）本次交易的审议情况 本次交易经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，公司董事会对本次 出售控股子公司股权发表意见如下： 由于本公司于2017 年3 月22 日与永嘉商业签署《淮南天鹅湾（中校区）项 目转让协议》,鉴于淮南天鹅湾（中校区）项目为仁爱置业所拥有的唯一的房地 产开发项目，如果上述项目交易完成后，仁爱置业将不再拥有房地产的开发项目， 后续也不会产生房地产开发方面的经营业务。因此，为了完善淮南天鹅湾（中校 区）项目出让后相关资产的后续处置，董事会同意本次股权转让。 本公司除负责按本协议约定将目标公司 100％股权转让给永嘉商业以及履 行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目 标公司经营风险和责任。 本次股权转让事宜经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易无需经过政府有关 部门批准。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 2 1、淮南永嘉商业运营管理有限公司：法定代表人：王永飞；注册资本：人 民币1 亿元；住所：淮南市田家庵区广场小区现 12 栋501 室；类型：有限责任 公司（自然人独资）；成立时间：2017 年3 月14 日；经营范围：商业运营管理。 淮南永嘉商业运营管理有限公司为自然人独资，股东为：自然人王永飞。王 永飞：性别：男；国籍：中国；住址：安徽省涂县石桥镇石桥居委会街南空559 号。 2011 年始担任淮南康达房地产开发公司销