晋亿实业股份有限公司关于公司及子公司向晋正贸易有限公司.PDF

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-009号 晋亿实业股份有限公司 关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司 （以下简称“公司”）及晋德有限 公司 （以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司 （以下简称“广州晋 亿”）、泉州晋亿物流有限公司 （以下简称“泉州物流”）、沈阳晋亿物流有限公司 （以下简称“沈阳物流”）、晋亿物流有限公司 （以下简称“晋亿物流”）联合向 晋正贸易有限公司 （以下简称“晋正贸易”）借款，借款总额度不超过人民币 2 亿元； 2、过去12 个月，公司、山东晋德、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流与晋正 贸易未发生同类关联交易。 3、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州 物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋 正企业股份有限公司 （以下简称“晋正企业”）之全资子公司晋正投资有限公司 （以下简称“晋正投资”）的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联 交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决； 4、交易风险：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状 况无不良影响。交易不存在风险。 一、关联交易概述 因生产经营所需，公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿 1 物流计划联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2 亿元，借款期限暂定 三年，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮 5%，结算方式 为每半年结算一次。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、 沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业 之全资子公司晋正投资的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公 司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应 的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立 董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本 公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回 避了表决。该项议案同意票：6 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。 此项关联交易总标的额为人民币2 亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联 交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005 年12 月16 日，法定代表人 蔡永龙，注册地址：山东省平原县龙门经济开发区，注册资本7,980 万美元，其 中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、 高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和 开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） 该公司于2008 年5 月开始进入试生产。截至2016 年12 月31 日，该公司总资产 为71，365 万元，净资产为52,103 万元，2016 年1-12 月实现营业收入50,873 万元，净利润1,902 万元。（以上数据已经审计） 2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003 年7 月21 日，法定代表人 蔡永龙，注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58 号，注册资本： 1,500 万美元；其中本公司占比 75％，晋正投资占比25％。经营范围为：汽车 零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属丝绳及其制品制造；其他金属 加工机械制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉 及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；佣金代理；紧固件制造；道路货 物运输。该公司于2009 年9 月开始试生产。截至2016 年12 月31 日，该公司总