内地企业到香港上市需做那些准备2010–2011.docxVIP

内地企业到香港上市需做那些准备? ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 根据香港交易所的数字，H股及红筹股1994年在香港主板市场的市值总额为1,042亿港元，十年后（2004年）数字升至18,064亿港元，增幅几近二十倍。内地企业透过在香港上市进行融资已成趋势，内地企业来香港上市所需注意事项，便十分值得关注。你的企业应该透过上市融资吗？企业透过上市可以在当时及日后有机会筹集资金，用以扩展业务，而且因上市公司有一定的规模和知名度，较容易取得银行贷款融资，亦有助提高企业的形象和加强业务发展。但与此同时，上市的成本大，所花时间长，上市后公司需接受监管，问责性高，管理层亦要为保持公司上市地位付出额外管理时间及支出，对于是否透过上市或其他渠道融资，企业应该审慎考虑。为什么选择在港上市融资？一旦决定上市融资对企业最有利，在哪里融资是民企接着要考虑的问题。香港自是不二之选，原因包括：香港有健全的法律体制及国际会计准则香港的资金及信息自由流动香港有完善的监管架构继日本之后，香港的股票交易市场为亚太区第二香港地利上接近中国内地，是通往中国内地的门户循什么途径在香港上市？若是符合在港上市的条件，民企需考虑一个问题：循什么途径在香港上市？民企在香港上市一般可循两个途径：（1）把企业变成股份制公司，在香港以H股上市。（2）组织海外公司，以之并购其内地企业某部份或全部股份，令海外公司持有内地公司，把海外公司的股票拿来上市，即俗称的红筹。内地有产业政策，某些产业不可由外资拥有，如果企业的产业属于这类，就非采用途径（1）不可，即把企业改制变成股份制公司，以H股方式来港上市。若是内地股份制公司来香港上市，一般缺乏灵活性，因为要受中国证监会批准，受很多限制，包括上市后发行新股需批准，而且身为内地公司，要受外汇管制，资金出入要申请和登记。还有一个问题需要考虑，就是根据内地公司法，公司的收购资产值不能多于公司本身资产值的一半，令股份制有限公司的扩展受到限制。但另一方面，中国外汇管理局对于内地公司透过途径（2）在海外上市，已加强了管理。今年初外汇管理局便有新规定出台，个人投资海外亦需外汇登记，增加了个人汇钱海外的难处，现时的外汇管理令海外上市有些困难，民企决定循什么途径在港上市时，最好请专业人士研究公司的架构及当局的政策，再作定夺。上市的步骤/程序为何？一般而言，拟上市公司需经过以下几个步骤/程序，才可成功上市：重组阶段（一般需时一至三个月）：1. 聘请专业中介机构（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2. 审查及评估（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3. 集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）：1. 审计及编制会计师报告（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2. 编撰上市文件（保荐人草拟招股章程及各上市文件）若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：1. 呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询2. 若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市3. 联交所上市委员会进行上市聆讯上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）：1. 联交所上市委员会批准上市申请2. 保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司3. 刊发招股章程4. 接受公众认购申请5. 正式挂牌上市上市工作的主要中介机构及其角色为何？保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。上市所需时间和费用若干？由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少