中原大地传媒股份有限公司股东大会议事规则2011年9月).pdfVIP

中原大地传媒股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司于2011 年9 月19 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了维护中原大地传媒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益， 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等 法律、法规及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、 监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时 股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或少于章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 1 第五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大 会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。 公司证券法律部负责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。股东大会召 集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。 第七条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时组织好 股东大会。 第八条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 第九条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权 利。 第十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则的规定， 是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第十二条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 2