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股票简称：长江电力 股票代码：600900 中国长江电力股份有限公司 重大资产重组预案 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇〇九年五月十五日 声 明 本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组 预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重 组报告书中予以披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 2 目 录 释 义 5 特别提示 9 第一章 上市公司基本情况 10 一、上市公司基本情况 10 二、本次交易对方 14 三、本公司前十大股东情况 14 第二章 交易对方基本情况 15 一、中国三峡总公司基本情况 15 二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况 15 三、中国三峡总公司业务情况 16 四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据 17 五、期间重大交易事项 18 六、中国三峡总公司的声明和承诺20 第三章 本次交易的背景和目的21 一、本次交易的背景21 二、本次交易的目的21 第四章 本次交易方案23 一、本次交易方案的主要内容23 二、公司控制权变化情况28 三、本次交易实施尚需履行的批准程序28 四、本次交易的进展情况28 第五章 目标资产基本情况30 一、拟收购三峡工程发电资产基本情况30 二、辅助生产专业化公司基本情况31 三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况31 四、目标资产的初步评估值33 五、目标资产的盈利能力分析33 3 第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析34 一、对公司业务的影响34 二、对公司财务状况和盈利能力的影响34 三、对关联交易和同业竞争的影响34 四、对股本结构的影响35 五、本次交易对公司的其他影响 35 六、本次重大资产重组的相关风险36 第七章 其他重要事项38 一、保护投资者合法权益的相关安排 38 二、独立董事意见38 三、独立财务顾问对于本预案的核查意见 39 四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份39 附件 辅助生产专业化公司详细情况40