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股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-022 青岛海尔股份有限公司公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对 本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本公告包括青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）受让海尔 电器集团有限公司（香港联合交易所上市公司，证券交易代码“1169”，以下简称 “海尔电器” ）31.93%股份及与Fisher Paykel Appliances Limited （以下简称 “FPA” ）签订日常关联交易协议两部分。 2 、受让海尔电器股份 青岛海尔拟以每股3港元的价格用现金方式受让海尔集团公司通过海尔电器 第三控股（BVI ）有限公司（以下简称“海尔电器第三控股” ）和青岛海尔集团控 股（BVI ）有限公司（以下简称“青岛海尔BVI” ）合计持有的海尔电器647,115,110 股的股份（以下简称“ 目标股份” ），占海尔电器已发行总股本的31.93% （以下简 称“本次受让” ）。 3、与FPA签订日常关联交易协议 青岛海尔控股子公司重庆日日顺电器销售有限公司（以下简称“重庆日日 顺” ）与 FPA 签订《Distribution Agreement》（以下简称“ 《经销协议》” ），由 重庆日日顺在中国境内经销 FPA 指定的产品（中文品牌名称：斐雪派克），重 庆日日顺取得该等产品的排他性的销售许可。 4 、受让海尔电器股份及与FPA 签订日常关联交易协议均构成关联交易且需 提交青岛海尔股东大会审议。青岛海尔第六届董事会第十八次会议审议通过上述 事项，关联董事回避表决，青岛海尔股东大会审议上述事项时，关联股东应回避 1 表决。 5、需提请投资者注意的其他事项 本次受让的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国相关 监管部门（包括但不限于国家发改委、商务部和国家外汇管理局青岛市分局等相 关审批或监管部门）的批准，存在重大不确定性；与FPA签订经销协议、在中国 （不含港澳台地区）境内销售FPA高端产品是否为青岛海尔带来盈利的大幅增长 存在不确定性。 第一部分：受让海尔电器集团有限公司31.93 ％的股份 一、 本次受让概述 1、本次受让的基本情况 青岛海尔在上海证券交易所上市，主要经营电冰箱、电冰柜、空调器、洗碗 机及小家电产品。鉴于青岛海尔已经直接持有在香港联交所主板挂牌上市的，主 要经营洗衣机和热水器产品的海尔电器19.38%的股份，为了进一步提高公司全球 运作能力，保持和提升本公司白电行业领导地位，青岛海尔有意继续受让海尔电 器股份，以进一步整合海尔集团旗下白色家电资产，使青岛海尔成为白色家电业 务旗舰。 根据上述战略，青岛海尔于2009年12月11 日与海尔集团公司下属的海尔电器 第三控股和青岛海尔BVI签署了《有关海尔电器集团有限公司的647,115,110股股 份之转让协议》（以下简称“ 《股份转让协议》”，本公告之用语，除非特别说明， 与该《股份转让协议》具有相同的含义）。根据该《股份转让协议》的约定，青 岛海尔将受让海尔集团公司通过海尔电器第三控股和青岛海尔BVI合计持有的 海尔电器647,115,110股的股份，占海尔电器已发行总股本的31.93%，受让价格为 每股3港元，总价为1,941,345,330港元（根据国家外汇管理局网站2009年12月10 日公布的100港币兑换人民币 88.093 元的汇率折算，该总价折合人民币 1,710,189,342元）。受让完成后，青岛海尔将总共持有海尔电器51.31%的股份， 成为海尔电器的第一大股东。青岛海尔、海尔电器第三控股、青岛海尔BVI和海 尔电器的实际控制人均为海尔集团公司，本次股份受让构成关联交易。 2 本次股份转让完成、公司取得海尔电器控制权后，为实现资源的优化配置和 规模效益，公司有意支持海尔电器在现有业务的基础上，先从三四级市场起步， 打造虚拟网结合、送服务上门的营销模式及通路。 2 、 独立董事意见 青岛海尔独立董事于 2009 年