基本法律法规选编.docx

证券市场基本法律法规 证券市场的法律法规体系 证券市场法律法规效力层次及内容 性质制定机关主要组成法律全国人大 全国人大常委证券法、证券投资基金法、公司法、刑法、物权法、反洗钱法、企业破产法。行政规章国务院证券、期货投资咨询管理暂行办法。证券公司监督管理条例。证券公司风险处理条例部门规章及规范性文件证券监管部门 相关部门证券发行与承销管理办法。 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。上市公司信息披露管理办法。证券公司融资融券业务试点管理办法。证券市场禁入规定。行业自律规则交易所、协会、中证登法律效力逐级递减 公司法 有限责任公司的设立和组织机构 股东人数 1-50 自然人/法人 有限公司注册资本制度 有限责任公司注册资本，首先要求是实缴/认缴的出资额，即实缴资本；同时达到最低资本限额。 有限公司注册资本最低限额： 以生产经营为主的公司注册资本为50万 以商品批发为主的公司注册资本为50万 以商业零售为主的公司注册资本为30万 科技开发、咨询、服务性公司注册资本10万 特定行业另行规定 监事会 监事会由监事组成，其成员不得少于3人，对股东负责 十一. 有限公司股权转让相关规定 公司外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，书面征求意见，30日答复，未答复视为同意，不同意应购买，不购买视为同意。同意转让的，其他股东有优先购买权，两个以上协商，协商不成按比例。 人民法院依法强制转让：其他股东字人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 异议股东股权回购请求权：对股东会该项决议投反对票股东请求公司收购股份，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并符合法定分配利润。公司合并、分立。转让主要财产的，公司章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程存续的，自股东会决议通过之日七60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 十二. 股份有限公司设立与程序 股份公司公司认募集方式设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数35% 董事会 5-19人，每年至少开两次会，10天前通知全体董事和监事 监事会 ≥3人，由股东代表和公司职工代表组成，职工比例不低于三分之一 十三. 股份转让相关规定 股东转让其股份，必须在依法设立证券交易所内进行。 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、经理所持有的本公司股份，任职期间不得转让 除减少公司注册资本、与持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收购本公司股票 十四. 上市公司组织机构特别规定 上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%应当股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 十五. 公司财务会计制度 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用语幕布公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用语弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 十六. 企业合并、分立的种类及程序 合并指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。《公司法》规定，有限公司必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；在股份公司，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。 十七. 高管、控股股东、实际控制人与关联关系 高管：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 控股股东：出资额占资本总额50%以上或不足50%，但能决定公司生产、经营、财务政策 十八. 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、续保出资的法律责任 罚款 公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以徐报注册资本金额5%-15%罚款，对提交虚报资料或欺诈事实公司处以5万以上50万以下罚款 十九. 抽逃出资法律责任 公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，由股东承担无限清偿责任。 二十. 另立账簿、财务报告虚假记载的法律责任 另设账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万以上50万以下罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 虚假记载的有关主管部门对直接负责的主管人员和其他责任人员处3-30万罚款 证券法 四，公开发行证券有关规定 股票发行 发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35% 发起人认购部分不