第十一章_公司治理的内部控制精要.ppt

南开大学　程新生　等 第十一章 公司治理的内部控制 1.1 公司治理的内部控制目标 1.2 董事会治理结构与机制 1.3 公司治理的内部控制案例 1.4 课后题参考答案 第一节：公司治理内部控制目标 治理结构是一种制度安排，它通过一定的契约和治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，解决股东、法人代表、经营管理层以及相关利益群体，主要用来控制和要求经营者对受托资源履行相关责任，实现科学决策和投资者的合理回报，保证企业生存发展。影响公司治理的四种力量：资本市场和控制权市场，法律、政治和管制制度，产品和要素市场，以董事会为核心的内部控制。 一、公司治理层面内部控制概述 1、公司治理和内部控制是不可分割的，将内部控制纳入公司治理，才能将控制失效问题在源头上解决，将两者有机结合能抑制大股东和经营者的控制问题。 2、公司治理的内部控制是最高层次的内部控制。 公司治理的内部控制通过治理结构的设计，由公司治理主体（企业关键资源提供者）实施权责配置、制衡、激励约束、协调等功能，促进管理人员履行责任。 高端矛盾需要高端控制 哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席 企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担； 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费。 二、治理层面职责分工和制衡机制 1、股权结构域股权特征影响内部控制的设计与实施； 2、监事会对股东大会负责，监督董事、经理和高管人员履行职责； 3、股权结构对公司治理层面的内部控制产生影响。 什么是公司治理的内部控制 什么是公司治理？ 公司治理是所有者和债权人用来控制和要求经营者对受托资源履行相关责任时，进行的一系列制度安排，通过一套正式或非正式的，内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者的利益关系，以促进公司决策的科学化，从而维护利益相关者的利益。 经济学家吴敬琏指出，“所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。” 张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、文化和制度性安排。 林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。 公司治理结构的含义： 公司治理结构，又称公司法人治理结构，简称公司治理，是指规范公司企业各权利主体(股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责权利关系，形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以解决企业法人财产委托-代理经营中的监督、激励和风险分配等问题。 Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要行为：战略、重大决策的参与、监督以及会计责任，通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来 公司治理与内部控制的交叉部分即公司治理的内部控制，表现为监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果等 公司治理与内部控制的交叉 三、什么是公司治理的内部控制目标 （一）抑制经理人腐败或防范道德风险 （二）化解矛盾、凝聚力量、保证投资回报、实现价值增值与基业长青 公司治理的内部控制需要协调大股东与中小股东、股东及其他利益相关者之间的利益关系，形成股东、董事会和经理层三者的权力制衡机制，减轻代理问题，化解各利益相关者之间的利益冲突，凝聚各方力量，保护投资者的投资回报 （三）、实施战略监督控制 四、公司治理目标的实现方式——治理型内部控制 （一）什么是治理型内部控制 治理型内部控制是指在公司治理的环境下，受董事会、经理层及其他执行者的影响，对企业的运行进行计划、管理和控制的程序、方法和政策，它应当兼顾投资者的权益保护和企业经营管理效率，从而使公司达到最理想的状态，实现其价值最大化。 法玛和詹森（