城商行小企业治理—从“形似”走向“神至”.doc

城商行公司治理：从“形似”走向“神至” 经过十多年的改革与发展，城市商业银行（以下简称“城商行”）的公司治理状况相比成立之初有了很大改善，初步构建起现代商业银行公司治理基本架构。但脱胎于城市信用社的历史基础和地方性银行的属性，使得城商行的公司治理问题更为复杂，呈现出不同于国有银行和股份制商业银行的特殊性。加之城商行公司治理建设普遍起步较晚，无论是与监管要求和有关规定相比，还是与国内优秀同业相比，都存在不小差距和问题，亟待解决。 　　公司治理实现了“形似” 　　根据公司治理的内涵和要素，商业银行的公司治理建设可以划分为三个阶段：第一阶段为“形似”阶段，即初步建立起“三会一层”的公司治理基本架构，满足了公司治理在组织架构形态上的要求；第二阶段为“神似”阶段，即在公司治理架构的基础上，初步建立起公司治理的制度体系，满足了公司治理在日常运行上的要求；第三阶段为“神至”阶段，即在公司治理架构和制度的基础上，建立起了确保公司治理有效运行的各项机制，满足了公司治理在运行效率上的要求。三个阶段分别代表了商业银行公司治理的不同水平，第三阶段为最高阶段。 　　按照这一分析，总体上来看，城商行群体初步建立起了公司治理的基本架构和制度体系，公司治理初具雏形，实现了“形似”；初步建立了公司治理制度体系，但仍不完善，尚未达到“神似”；公司治理运行机制还不健全，离“神至”仍有较远距离。具体来看： 　　“形”已似：基本搭建公司治理运行架构。几乎所有的城商行都按照《股份制商业银行公司治理指引》等法规的规定和有关监管要求，建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层（即“三会一层”）为基础的公司治理运行架构，并为董事会、监事会和高级管理层配备了相应数量的董事、监事和高级管理人员。在此基础上，为确保各机构有效履行职责，各城商行均在董事会和监事会下设立了相应的专业委员会。虽然每家城商行设立的专业委员会数量不一，但董事会下设的专业委员会基本涵盖了战略、风险管理、关联交易、薪酬和提名、审计等领域；监事会下设的专业委员会基本涵盖了提名、监督检查等领域。 　　“神”不似：初步建立公司治理制度体系。为明确“三会一层”的职责权力，规范其运行，大多数城商行都建立起了以公司章程为核心，以股东大会、董事会和监事会及其下设专门委员会议事规则为主体的公司治理制度体系。少数城商行则更进一步，探索建立了独立董事、董事会秘书工作规则、董监事考核评价办法、监事会监察监督办法等制度，以确保公司治理各参与主体充分履行职责。但总体来看，城商行公司治理的制度体系仍不完善，尤其是董监事考核评价流程及操作、董事会议案确定流程等方面的制度缺乏。 　　“神”未至：公司治理运行机制不完善。治理机制是公司治理的灵魂，也是公司治理有效与否的关键。具体来说，公司治理机制就是为确保公司治理各主体有效履行职责和充分发挥作用，而建立的包括激励、考核评价、监督检查、保障以及信息披露等机制在内的一系列系统化的机制体系。根据银监会的要求，大多数城商行初步建立了信息披露机制和考核评价机制，但就信息披露来说，无论是披露的内容、质量，还是对外披露的时间，都难以令人满意；而考核评价机制更是带有明显的形式主义色彩。一部分城商行在公司治理的激励机制，以及监事会的监督检查机制方面进行了探索，建立了相应的流程。总体而言，城商行公司治理的运行机制还不完善，尚未形成规范、统一、有效的机制框架。 城商行公司治理的特殊性 　　脱胎于城市信用社的起源和地方银行的属性，使得城商行的公司治理具有不同于其他类型商业银行的特殊性：一方面，城商行成立伊始就是股份制性质的商业银行，但因受到地方政府的干预，更大程度上带有国有银行的色彩；另一方面，城商行虽然是地方性国有银行，但其股权结构又比四大国有控股银行更为复杂。这种国有和股份制的双重属性在很大程度上影响到城商行的公司治理建设。具体来看，城商行公司治理的特殊性集中表现在以下五个方面： 　　多个法人机构整合基础上的公司治理。城商行不是以新设的方式诞生，而是在对当地城市信用社进行整合的基础上组建，少的也有十几家城市信用社，多的甚至接近百家。这些城市信用社在此之前都是具有独立法人资格的小银行。因此，城商行成立之后相当长一段时期的首要任务是尽快从两级法人体制转变为一级法人体制。 　　显然，此时的公司治理已经超越一般意义上所指的“三会一层”之间的制衡与协调，还包括了新的治理结构与原有的多个治理结构、总行与支行、总行董事长、行长与支行行长之间的整合、制衡与协调 　 此外，城市信用社的管理基础和文化与商业银行公司治理的要求也相去甚远，如何在新成立的城商行内部树立起公司治理理念，让大多数人特别是原来的信用社管理人员认可并接受并不是件容易的事情。在此情况下，城商行的公司