公司治理4：信息披露与公司治理.pptVIP

信息披露与公司治理 主要内容： 信息披露制度 信息披露违规的类型 董秘、证券代表、 CFO与信息披露 安然事件对信息披露的影响 信息披露制度 什么是信息披露制度 又称信息公开制度、信息公示制度或公开披露制度，是指在证券发行、流通等环节中，将所发行或行将发行之证券的相关信息完全、准确、及时地公开，以供投资者进行价值判断。这有助于消除信息不对称现象。信息披露制度是上市公司的基本制度，也是有效公司治理的基础。 信息披露制度 信息披露制度的内容 信息披露文件评分包括：包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 信息披露制度 信息披露的组织 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 监事会负责审核董事会编制的定期报告； 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 信息披露制度 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许解聘会计师事务所陈述意见，股东大会作出解聘、更换解聘会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和解聘会计师事务所的陈述意见。 上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 信息披露违规的类型 信息披露的违规动机 粉饰财务报表的动机：主要包括：再融资；资产重组或股权转让以吸引新的投资者；与基金、券商等主力投资者合谋抬高公司股价。 少计收入，隐瞒利润的动机：避税甚至逃税。 掩盖、隐瞒重大事实的动机：上市公司掩盖、隐瞒重大事实的动机很难进行具体界定，但一般说都与上市公司大股东的违规行为或公司的关联交易密切相关。 信息披露违规的类型 信息披露违规的类型 1、未及时披露公司重大事项： A．担保事项 B．资金占用事项和资金拆借事项 C．重大诉讼事项 D．股权转让协议签订事项 E．重大合同签订事项 F．募集资金变更或违规使用事项 G．其他 信息披露违规的类型 2、未及时披露定期报告 3、信息披露虚假或严惩误导性陈述： A.虚假利润； B.虚计资产、负债； C.实际控制人的披露与事实严重不符 4、业绩预测结果不准确或不及时 董秘、证券代表、 CFO与信息披露 董事会秘书职责 对外负责公司信息披露事宜，负责公司投资者关系管理工作，负责与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； 对内负责董事会会议和股东大会的筹备、会议的记录和会议文件的保管等事宜，执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。董事会秘书对董事会负责。 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董秘、证券代表、 CFO与信息披露 董事会秘书的任职资格： 具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 董秘、证券代表、 CFO与信息披露 证券事务代表职责 在董事会秘书领导下工作。 协助董秘处理公司与监管部门、交易所及其他相关机构有关公司上市筹备事宜； 负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项； 提出股东大会的召开方案、编制股东大会文件； 根据上市公司信息披露制度,组织相关报告的编制工作； 协助董秘做好公司股东相关联系事宜。 董秘、证券代表、 CFO与信息披露 董事会秘书与证券事务代表 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 董秘是高管的一员，证券事务代表不是高管（相当部门副职），是一个辅助性的职位，但是证券事务代