公司法之四公司资本与公司股东.pptVIP

第一部分 公司的资本制度 一、公司资本 1、记载于公司章程、由股东出资构成的公司财产 2、与相关概念的关系 公司资金、公司资产、公司财产 3、公司资本的法定形态及相互关系 （1）注册资本 （2）实缴资本 （3）发行资本 （4）授权资本（核准、名义资本） 二、公司资本制度的类型 第二部分 公司的股东 一、股东 1、定义 指向公司出资、持有公司股份并依法对公 司享有权利和承担义务的主体。 1、参与权 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理 者的权利。 ①出席或委托代理人出席股东（大）会并行使表决 权，但无表决权股除外——优先股股东例外。 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但公 司法规定有限公司章程另有规定的除外 ，股份公司则按 股份表决。（No.43、104） 表决事项为公司法规定的由股东会决议的事项。 ②选举和被选举为公司董事、监事的权利。 ③少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。 召开临时股东（大）会提议权：单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东提议。 （No.40、41、101 ） 召集和主持权：在法定情况下行使。（No.102Ⅱ） 临时提案权：股份公司中单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提议。（No.103Ⅱ） 5、股权处分权 依法转让出资或股份的权利 6、新股优先认购权 公司原有的股东对新股有优先认购权 7、诉权 一为自己利益之诉，是损害赔偿之诉。 二为公司利益之诉，也称“代表诉讼”或“派生诉讼”。 第21条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。（代表诉讼） 第153条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（直接诉讼） * * 公司资本与公司股东 2、授权资本制 公司设立时资本总额记载于章程，但并不要求股东在公司成立时全部认足，未认购部分，授权董事会根据需要随时发行新股，进行募集。 两个明确、一个授权 1、法定资本制 又称确定资本制，公司设立时，须在章程中载明公司资本总额，并由股东全部认足并予以实缴、实收。 一次缴清、一步到位 3、折衷资本制 公司设立时章程规定资本总额，由股东全部认 足，允许股东分期缴纳，但公司首次发行的资本不得 低于资本总额的一定比例并且剩余部分必须在法定期 限内募足。 一个明确、两个一定 4、我国的资本制度 有限责任公司和采取发起设立的股份有限公司为 折衷资本制 一人公司和采取募集设立的股份公司为法定资本 制度 1、资本确定原则 又称资本法定原则，指公司设立时