公司并购中协议的起草与协议范本-20110831.ppt

增资协议常用条款 本合同涉及的当事人（甲方/原股东，乙方/投资方） 鉴于 第一条　增资扩股内容 第二条　增资方式 第三条　增资的支付期限 第四条　增资扩股前后各方的股权比例 第五条　审批和登记 第六条　增资扩股涉及的企业职工安置 第七条　税收和费用 第八条　增资后的事项约定 第九条　陈述和保证 第十条　变更和解除 第十一条　违约责任 第十二条　变更和解除 第十三条　不可抗力 第十四条　其他 附件 示例： 第一条 本次增资扩股内容 现有股权结构 【A公司】目前的注册资本为人民币1000万元，全部由原股东缴纳及持有。【A公司】现有股权结构如下： 股东名称/姓名　　出资额（万元）　　出资比例 【B公司】　　　　600　　　　　　 60% 【张三】 400 40% 合计　　　　　　 100% 100% 本次增资 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，【投资方C】同意以500万元（“增资价款”）认购【A公司】200万元的新增注册资本，占本次增资完成后【A公司】注册资本的16.67%（在完全摊薄的基础上计算），其中200万元进入注册资本，其余300万元进入资本公积。 本次增资完成后的股权结构 本次增资完成后，【A公司】的注册资本将变更为人民币1200万元。本次增资完成后【A公司】的股权结构如下： 股东名称/姓名　　　出资额（万元）　　出资比例 【B公司】 600 50% 【张三】 400　　　　　　　 33.33% 【投资方C】 200 16.67% 　　合计　　　　　　 1200　　　　　　　100% 经营者集中申报的标准 （1）申报的法律依据 　　2008年8月1日起施行的《反垄断法》第二十一条规定：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 （2）营业额计算标准（触发申报义务） 2008年8月3日，国务院颁布《关于经营者集中申报标准的规定》第三条　规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：　（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；　（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 外资并购安全审查的范围 《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发[2011]6号) 外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位； 外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。 附件：资产清单 房地产 固定资产 车辆 商标 专利 软件著作权 域名 谢谢！Thank you! * * * * * 第五条 转让涉及的企业职工安置 作用： 对是否留用标的公司原有职工做出规定。 示例： 标的公司与原有职工签订的劳动合同应全部由本次股权转让完成后的标的公司承继。 第六条 转让涉及的债权、债务承继和清偿办法 作用： 对转让后标的公司相关债权债务的承继或清偿做出规定。 示例： 自交易基准日起，标的公司资产评估报告中已揭示的债权、债务及或有负债，均由本次股权转让完成后的标的公司承继。 第七条 转让涉及的资产处置 作用： 对转让过程中涉及的资产处置做出特别规定。 示例： 在本次股权转让评估范围内已确定评估值，但正在或尚待处置的标的公司下列资产，经资产处置后，资产实际收益与评估值如发生差额，该部分的差额由出让方享有或补足： （1）XX资产 第八条 过渡期安排 作用： 因为已经支付部分款项，故收购方有权利参与目标公司一定程度的经营活动。 明确出让方在过渡期内的义务，保障标的公司不会发生重大不利变化。 第八条 过渡期安排 示例： 在过渡期间内，出让方保证： 1、妥善经