物产中大集团股份有限公司董事会议事规则.PDF

物产中大集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名至十三名董事组成，设 董事长一名，副董事长一至二名，独立董事四至五名。 第三条 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理等专门委员会 （详见董事会专门委员会工作细则）。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章一 枚，由董事会秘书保管。 第二章 股东大会对董事会的授权 第五条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益 原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下： 一、在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就在一年内购买、出售重大资 产不超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案； 董事会授权办公会议在对外投资、收购出售资产事项，一年内涉及资产不超过公司最近一 期经审计净资产20%的事项行使决策权，事后向董事会报告。 二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内 对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项行使决策权，事后向 股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产 50%以上、为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产 10%以上的，应经股东 大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。 1 第六条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后， 股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决 议前，原有的授权继续有效。 第三章 董事会 第一节 董事会职权 第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权。 一、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二、执行股东大会的决议； 三、决定公司的经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 九、决定公司内部管理机构的设置； 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十一、制订公司的基本管理制度； 十二、制订《公司章程》的修改方案； 十三、管理公司信息披露事项； 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； 十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第八条 董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护公司利益， 董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 2 第二节 董事会会议召集和通知 第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。 一、定期会议，董事会每年应当至少在上下半个年度各召开一次定期