优先股规章制度与创业小企业.doc

优先股制度与创业企业 优先股区别于普通股的特性在于分红优先权与清算优先权。{1}（P204）优先股往往同时具有这两项优先权益。在美国，风险投资支持的创业企业最为集中地运用了优先股。一项实证研讨显示，95%的此类融资采用可转换优先股作为工具。{2}（P281-286）而另有实证研讨标明，在美国，只要大约10%的大众公司发行可转换优先股。优先股的特性在创业企业中失掉了最充沛的表达，创业企业以及创业企业家与风险投资家之间的关系是研讨优先股的理想情境。为什么是优先股？在创业企业背景下对这一成绩的解答也将答复一个更具普通性的成绩：优先股绝对于普通股的独有功用是什么，创设不同品种的股权{股份}何以成为必要？ 　　一、优先股的税法解释及其局限 　　关于风险投资支持的创业企业为什么以优先股融资这个成绩，存在种种解释：持有优先股的风险投资家取得了股权逻辑之下最大限制的维护，它优于其他股东获取公司分红，在公司清算之际，其清偿次第虽次于债务人，但优于其他股东；优先权益起到了挑选、鉴别企业家的作用，它降低了低质企业取得风险投资的能够；{3}{P64}优先权益鼓励持有普通股的创业企业家发明价值，以防止在满足优先股股东清算优先权益后用以分配给普通股股东的资产所剩无几的场面。{3}（P65-66） 　　需求说明的是，从分红优先权的角度解释优先股的普遍性有很大的局限性。创业企业中少有对股东的分红。资金充足是创业企业最突出的开展制约，从公司久远开展来看，其所得往往用于公司后续扩张，这也同时契合投融资单方的最大利益。依据大少数投资人的解释，投资人之所以要求优先分红权，其目的并不在于经过股息方式发出投资及获得投资报答，而首先在于消除开创股东分红的动力，限制公司分红，从而把更多的资本留存到企业中，用于企业的后续开展。{4}（P21）“风险投资支持的公司可以向风险投资家派发红利的状况极端稀有。”{5}{P8-9}因而，分红优先权在创业企业中的作用极端无限。 　　目前最为盛行的解释则是优先股的税法解释，它在指出分红优先权无限功用的同时，也以为清算优先权作用无限。清算优先权仅仅在公司清算这一情形之下为风险投资者提供维护，缺乏以成为优先股被如此普遍采用的理由。{6}（P874-884）优先股的税法解释继而寻求从优先股的外延之外来寻觅根据。 　　在风险投资支持的创业企业中，投资者与企业家之间的信息不对称以及代理本钱成绩决议了以高度鼓励为导向的创业企业管理者薪酬设计，行将创业企业股票或许股票期权授予管理者。 　　当管理者从创业企业取得股票时，美国税法将管理者因而取得的收益视为对管理者所提供效劳的报酬{报酬性收益}以及一项投资的增值{投资收益}的混合。税法规则使管理者偏好于将此项收益视为投资增值，这是由于：第一，投资收益与报酬性收益相比课税晚；第二，报酬性收益以普通支出税率课税，这种税率是资本利得税率的近两倍。管理者在获得股票时，他们通常选择立刻以普通支出税率为报酬性收益征税{由于此时股票的价值还绝对较低}，这样后续的股票贬值收益将享用较低的资本利得税率。不难发现，在这一战略依赖于对股票初始价值的较低估值，这样管理者收益的绝大局部将被视为投资收益从而以较低的资本利得税率课税。管理者基于税法上的缘由希望他们持有的股票取得较低估值，但是他们也同时希望将创业企业的股票以低价出售给风险投资家，于是矛盾就此发生。假如风险投资家取得优先股，而管理者取得普通股，基于优先股绝对于普通股的优先权益，优先股的价值应高于普通股，这一矛盾可以就此化解。也就是讲附着于优先股的优先权益尤其是清算优先权合理化了管理者持有的普通股与风险投资家持有的优先股之间的价钱差别，继而降低了管理者鼓励性薪酬的税收本钱。{7}（P890-898） 　　假如普遍采用优先股是基于或许次要基于美国税法上的缘由，那么俺们自创优先股制度的必要性便大打折扣。而实践上，税法解释不只有其本身的局限性，也无法为优先股的普遍运用提供完好的解释。 　　第一，优先股的价钱为什么高于普通股？这一美国税收理论的根据在于清算估值法。它的假定是公司在取得风险资本后立刻清算，假如风险投资家的优先股价钱是100美元，管理者的普通股价钱是1美元，基于风险投资家的清算优先权，他有权益在公司剩余资产中以等于或不低于100美元每股的价钱优先回收投资。即清算估值法是在一个假定的立刻清算的场景中，在优先股股东讨取公司简直全部剩余资产的状况上去对普通股停止估值。{5}（P898）创业企业立刻被清算的能够性真实微乎代写论文其微，无论是风险投资家还是管理者对该项风险事业的判别、对创业企业的估值绝不会局限于立刻清算的情形，吸引投资家注资、管理者创业的一定是对企业所持有的共同的美妙愿景。显然，清算估值法是“反现实（contrary-to-fact）