企业重组与清算会计.精选.ppt

企业重组与清算会计 课程设置与安排 一、基本概念界定 二、企业重组会计 1.非同一控制下的控股合并 2.非同一控制下的吸收合并 3.反向购买的处理 （1）反向购买的处理原则 （2）反向购买的案例分析 三、破产重整会计 1.权益让渡的处理 2.债务重组的处理 3.资产捐赠的处理 四、破产清算会计 1.清算会计的特点 2.清算会计的科目设置 3.清算会计的账务处理 鞠铭 中共国家税务总局党校讲师 注册会计师 基本概念 界定 企业重组 会计 破产清算 会计 破产重整 会计 《中华人民共和国公司法》 1 《中华人民共和国破产法》 2 《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号） 4 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号 ） 3 企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。 控股合并 公允计量，商誉损益 例，A公司增发股份1000万股从B公司股东手中取得B公司100%股权。A公司股份公允价值1.2亿元，B公司可辨认净资产1亿。 借：长期股权投资 12000 贷：股本 1000 资本公积—股本溢价 11000 借：所有者权益 10000 商誉 2000 贷：长期股权投资 12000 吸收合并 公允并入，商誉损益 例，A公司增发股份1000万股吸收合并B公司。A公司股份的公允价值1.2亿元，B公司可辨认净资产1亿元（其中资产1.3亿元，负债0.3亿元）。 借：资产 13000 商誉 2000 贷：负债 3000 股本 1000 资本公积—股本溢价 11000 0.8亿元 7000 营业外收入 2000 东北证券（000686）借壳 S锦六陆 国元证券（000728）借壳 S*ST化二 长江证券（000783）借壳 S*ST石炼 国金证券（600109）借壳 成都建设 海通证券（600837）借壳 都市股份 借 壳 清壳 增发 入壳 2亿元 1.8亿元 4.14亿元 1.14亿元 2.05亿元 商誉金额 海通证券 国金证券 长江证券 国元证券 东北证券 公司名称 反向收购有无规范？ 反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。 原则1—合并成本的确定 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 原则2—合并报表的编制 光明集团 海通证券 换股后作为存续公司继续原业务 都市股份(上市) 换股后更名为 海通证券 全部资产、负债出售 支付2亿元补偿款 全部资产、负债及业务并入 新发股份与换取对方原股份 07半年报70 第一步，都市股份整体转让资产、负债 借：现金 7.56亿 贷：净资产 7.06亿 损益 0.5亿 （1）企业所得税 （2）流转税 （3）土地增值税 （4）契税 都市股份出售资产评估结果（2006.09.30） 第二步，都市股份定向增发吸收合并海通证券 借：银行存款 831,424,395.35 商誉 200,000,000.00 贷：银行存款 200,000,000.00 负债 123,593,906.49 股本 358,272,910.00 资本公积 349,557,578.86 07年报147 都市股份 海通证券 净资产 （亿） 股本