持股比例低于50%而合并报表的研究分析—by投行小兵.doc

持股比例低于50%而合并报表的分析总结 一、理论与实践分析 1、对于合并报表的范围，会计准则有着明确的规定，规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。从会计的角度来说，是否纳入合并报表范围不是看持股比例而是看是否实际控制，换句话说，如果持股比例超过50%但是对投资企业没有控制权也不能合并报表，而如果持股比例只有30%但是对投资公司有控制权也是可以合并报表的。 2、从发行审核实践来看，对于合并报表的认定还是以持有股权比例作为最基本的依据，也就是持有超过50%的股权就默认为你可以控制投资企业从而可以合并报表，反之不建议合并报表。 3、并不是说审核人员不尊重会计准则，而其之所以如此判断是从发行条件的角度来看问题的。因为会计准则规定的实际控制的标准有很大的自有裁量权，如果这个准则发行，则发行人可以找出很多实际控制的公司不论持股比例多少都纳入合并报表从而增厚业绩，而实际控制的事实依据对于目前的审核环境来看并不难找到，当然也并不是很可信。这样的话，发行人的经营业绩就存在拼凑的嫌疑，就有不真实的成分可能存在，上市条件的判断就存在偏差，发行审核择优汰劣的基本准则也就无从谈起。 4、这也就是为什么在投行实务中以控制权作为标准合并报表的情形并不多见，不多见并不是没有，上述的案例都可以作为参考。不过，从上述的案例我们也不难发现，尽管同意了你可以合并报表，但是也是以该合并对于发行人经营业绩没有重大影响的前提的，换句话说，就是你合并不合并对你的盈利能力和发行条件没有本质影响，如果有，那很难被接受。其实想想，如果没有什么重大影响，又为什么去较真做这个合并被追问好几遍呢？ 5、同样体现这个理念的还有就是持有超过50%而不合并的情形，比如发行人持有一家公司超过50%的股权，但是这家公司是亏损的，发行人会以不存在控制权而不合并，那么审核人员也会以上述同样的理由重点关注，一般情况下，也不建议作出类似判断和处理。同样的原理，其实如果发行人将经营不善的子公司突击转让出去的方式也会引起极大地关注和质疑。 二、案例分析 1、正海磁材 公司合并会计报表的合并范围以控制为基础加以确定，本报告所附2008-2010 年公司合并会计报表的范围均包括精密合金。 公司于 2002 年 8 月与烟台正海华夏工贸有限公司（现名烟台正海实业有限公司）及香港海耀有限公司共同投资组建了外商投资企业精密合金，公司出资378 万元人民币，占注册资本的 45%，烟台正海华夏工贸有限公司出资 252 万元人民币，占注册资本的 30%，香港海耀有限公司出资 210 万元人民币，占注册资本的 25%。2002 年 10 月 17 日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具烟兴会验字【2002】65 号验资报告，验证精密合金已收到各股东新增投入的注册资本 840万元。 由于公司控制了精密合金董事会半数以上投票权，公司实质上能够控制精密合金的财务和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范围。 2008年 11 月 25日，正海实业与公司签署《股权转让协议》，将其持有的精密合金 30.36 万美元的出资（占精密合金注册资本的 30%）全部转让给公司，转让的价格为 28.99 万美元（按 1：6.9 汇率折合 200 万人民币）。股权变更后公司持有精密合金的股权为 75%、香港海耀持有精密合金的股权为 25%。 2009 年 8 月公司受让香港海耀持有精密合金 25%的股权，至此，公司持有精密合金 100%的股权。 2008 年 11 月以前，发行人仅持有精密合金 45%股权，却将其纳入合并报表范围。根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对报告期内的规定发表意见。 保荐机构查阅了精密合金的工商登记资料、董事会成员的变动资料、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》等相关法律法规，核查精密合金的主营业务及其与发行人业务的联系等。本保荐机构认为：发行人 2008 年 11 月之前虽然仅持有精密合金 45%的股权，但由于发行人系精密合金的唯一客户且控制了精密合金的财务和经营决策，以及发行人在精密合金的董事会占多数表决权，因此发行人报告期内将精密合金纳入合并报表范围是符合企业会计准则规定的。 2、 （1）增加仁智石化合并范围 2006 年 10 月 19 日公司受让了仁智实业持有的仁智石化 40%的股权，成为仁智石化的股东。根据 2004 年 12 月 31 日仁智石化股权转让的附属协议约定，仁智石化股东四川省时代润华管理咨询有限公司，根据其持有的出资比例（60%）分配公司利润、剩余财产，但是不参与公司的经营、财务决策。2008年初，依据仁智石化当时的《公司章程》，不设董事会，设一名执行董事，不设监事会，设一名监事。当时执行董事、总经理为卜文海，监事为李远恩，财务负责人为姚兵，均系本公司委派。由于仁智石