北大荒：关于收购北大荒希杰科技食品有限责任公司股权的公告-20130327.pdfVIP

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-007 黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于收购北大荒希杰科技食品有限责任公司 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司拟以1 美元收购韩国希 杰第一制糖株式会社持有的北大荒希杰食品科技有限责任公司49%股权。 2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易对本公司的影响：通过收购合资公司股权，有利于原有设备和 技术的利用，最大减少损失。 一、交易概述 黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以 1 美元收购韩 国希杰第一制糖株式会社（以下简称“CJ 第一制糖”）持有的北大荒希杰食品科 技有限责任公司（以下简称“合资公司”）49%股权，收购完成后，本公司将持有 合资公司100%股权。交易对方CJ 第一制糖与本公司非关联方，本次交易未构成 关联交易。 本次交易独立董事发表了独立意见。 上述事项已经 2013年 3 月24 日召开的本公司第五届董事会第二十二次（临 时）会议审议通过。 二、交易对方情况介绍 合资公司成立于 2008 年，注册资本 21000 万元人民币，本公司出资额为 10710 万元人民币，占注册资本的51%，CJ 第一制糖的出资额为10290 万元人民 币，占注册资本的49%。合资公司以生产、销售大米加工副产品及其他生物科技 产品，以及与上述经营范围相关的其他业务活动为主营业务。 CJ 第一制糖住所地韩国首尔中区双林洞292 号，注册资千元韩 币，以原糖、雪糖精制，谷氨酸苏打、快餐食品等制造；面粉、农水产品、肉及 林产品、雪糖批发；饮食料品批发零售为主营业务。 三、交易标的 1 本次交易标的为合资公司股权。 CJ 第一制糖为合资公司除本公司以外的主要股东，持有合资公司 49%的股 权。 截止到2012 年12 月31 日，经审计的合资公司资产总额18178 万元，其中： 固定资产净值12611 万元；无形资产4907 万元。负债总额5487 万元。资产负债 率30.18%，所有者权益12691 万元，其中：实收资本21000 万元；未分配利润 -8309 万元。 四、交易协议的主要内容 草拟的协议主要条款如下： （一）成交金额：股权转让对价总金额为1 美元； （二）价格及定价政策： 《合资公司股权转让协议书》对股权转让的前提条件、转让价格及支付、转 让承接方式、人员安置、税务及费用等做出明确约定，本次交易CJ 第一制糖以 1美元的价格转让其所持合资公司49%的股权，收购后合资公司注册资金为21000 万元人民币，本公司占 100%。 （三）交易协议正式生效的条件： 经双方在《合资公司股权转让协议书》签字盖章后生效。 （四）支付方式： 在双方签订的《合资公司股权转让协议书》生效后 15 日内股权转让对价以 美元支付。 五、其他安排 本次收购以本公司自有资金收购，收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组 情况，本次收购完成后不产生同业竞争。 六、交易对本公司影响 收购完成后，可充分利用原有设备和技术，利于产业化经营，同时最大限度 减少损失，实现资产保值增值，维护本公司信誉，有利于本公司的长远发展。 七、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、审计报告； 4、合资公司股权转让协议书。 特此公告。 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十七日 2