股权激励模式及案例分析.ppt

大成律师事务所 大成律师事务所 股权激励模式及虚拟股权案例分析 陈俊锋 律师 盈科（上海）律师事务所 二零壹壹年十一月十日 主要内容 期权激励 上市公司股票期权实施方案及法律意见书的制作 限制性股票 上市公司限制性股票实施 管理层激励 员工持股 虚拟股权激励及案例分析 第一部分 股权激励的模式 股票期权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（执行价格）和条件，购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。 股票期权案例 企业概况：现为国有独资企业，净资产6000多万元，职工1000人，年销售收入1亿元，盈利能力强。 期股实施对象：11名企业内部高层管理人员以及4名上级主管单位（企业）的管理人员。 期股总额度：按照每人最少出资10万元的规定，15人共计拿出200万元投入企业购买实股（其中总经理出资20万元，由上级任命的副总经理出资15万元，其他人员出资10万元）。出资后，总经理可配得4倍即80万元的期股，其他人可配得相当于出资额3倍的期股。所有人的实股享有所有权和分红极，期股只有分红极，暂时没有所有权。　 股票期权案例 具体操作办法（以总经理为例）：总经理个人掏20万元购买了实股，又配了80万元的期股，相当于企业借给总经理80万元钱，而以这80万元期股每年的分红偿还。但该总经理不能以现金形式领取这部分红利，而要把红利交还企业用于把相同金额的期股转化成实股，转化期为一个任期3年（上海一般为8－10年）。 总经理如要在3年内顺利完成本人所持期股向实股的转化，就要保证整个企业每年净资产收益率约达到33．3%，80万元的税后分红要有26．7万=80万×33．3％。如果企业净资产收益率没有达到33．3％，假如只达到了20％，总经理80万元的期股红利收入只有16万元，比26．7万还差10．7万，总经理就要拿自己20万实股的红利收入来补充，补充后仍不足的，则要另外拿出个人资产补足。如果净资产收益率超过了33．3％，多出的红利转入第二年计算。如果顺利，3年后该总经理就有了100万元的实股。总经理任期结束后，再等2年，经严格审计，确认该总经理任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，他所拥有的100万股份就归个人所有了，可以转让给他人，或由企业赎买，或仍存企业分红吃息。总之，由个人任意处置。 限制性股票 限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红。 股票期权和限制性股票的区别 两者对于管理层和员工而言哪个收益会更大，取决于上市公司股票价格的表现如何。如果公司股价上涨超过了一定价位，期权持有者就能比限制性股票持有人获得更多的收益。举个例子来说： 一家上市公司给一位管理层1万股股票期权，执行价格为每股30元。他的一位同事则获得3500股限制性股票。5年后，股票期权持有人可能会执行所有的期权买入股票，而他的同事也能够出售所有的限制性股票。如果5年后股票价格升至60元，股票期权持有人将获得30万元的税前收入，而他的同事通过出售股票将获得21万元的税前收入。如果股价5年后跌至15元，股权将不值得执行，而持有限制性股票的人通过出售股票将获得52500元的税前收入。比较税前收入，可以看出股票市价的变动直接决定了两者的收益。 股票期权和限制性股票的区别 限制性股票的风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。 股票期权的特点是高风险、高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业。由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，同时企业未来的成长潜力巨大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励员工的目的，真正实现一举两得。 股票期权和限制性股票的区别 权利义务的对称性 限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。