信托计划之股权转让协议范本-房地产股+债集合信托精选.doc

合同编号 【】 【】 与 XXX国际信托有限公司 关于“” 之 股权转让协议  本协议由下列于【】年【】月【】日于北京市西城区共同签署：转让方： 法定代表人：【】 注册：【】 受让方：XXX国际信托有限公司 法定代表人： XXX 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 上述主体单称“一方”，合称“”。鉴于： 转让方依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，转让方持有（“项目公司”）%的股权（“标的股权”）。 为明确各方的权利义务，经各方平等互利协商一致，达成如下协议，以资信守： 定义 除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义： 信托计划：系指发起设立的“”。 《协议》：指XXX信托与的《关于协议》及其有效修订和补充。 ：系指。 过渡期：系指本协议签订日起至交割日。 交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。 重大资产：系指价值人民币【 】万元以上的资产。 关联方：就任何主体而言，关联方系指：该主体的控股股东或实际控制人；（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。 权利负担：系指抵押权、质权、留置权或其他担保权益；（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设置或执行上述权利的协议。 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。 法律：指中华人民共和国（就而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。 元：指中国法定货币人民币。 工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。 本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。 转让价款及其支付方式 转让价款 同意标的股权的转让价款总额为万元，万元。转让价款的支付方式 【】转让价款支付的前提条件 当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本的约定向转让方支付转让价款： 持有股权的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其； 转让方和已经按照的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人； 于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明让方合法拥有标的股权的如下文件：(a)经确认与原件一致的的营业执照复印件；(b)经确认与原件一致的的公司章程的复印件；（c）股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及(d)转让方董事会/股东会批准转让方进行项下交易的授权文件； 转让方已就的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露； 的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化； 转让方未违反其在项下的义务或承诺，且转让方在项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。 过渡期安排 在过渡期，转让方应保证： 正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行； 应积极收取其享有的应收账款（如有）； 转让方（及其委派至的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内不得进行以下行为： 通过任何分配股息、利或任何形式的利润分配的决定或决议； 变更注册资本或变更股权结构； 收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产； 签订任何限制经营其现时业务的合同或协议； 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响； 提供担保或举借债务； 转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担； 签署纯义务性或非正常的合同； 就其经营活动进行任何重大变更； 聘请新职工或延长既有劳动合同期限； 提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）； 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。 为款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间