情况及减值测试情况的核查意见.PDF

中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之2016 年度业绩承诺实现 情况及减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东天业恒基股份有 限公司（以下简称“天业股份”）发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司（以 下简称“天业黄金”）90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，对本次重大资产重组交易对方山东天业房地产开发集团有限公司（以下 简称“天业集团”）做出的盈利预测承诺实现情况及减值测试情况进行了核查， 并发表意见如下： 一、本次重大资产重组2016 年度业绩承诺实现情况 （一）本次重大资产重组的利润承诺情况 根据交易双方就本次重大资产重组签订的《山东天业恒基股份有限公司与山 东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议》”）及《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地 产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议的补充协议》”）之约定，交易双方一致确认将依据山 东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报 字[2013]第 060 号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下 简称“标的矿权I ”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的 标的矿权I 收益在2014 年度的净利润预测数为1,504.65 万澳元、2015 年度的净 利润预测数为 1,710.40 万澳元、2016 年度的净利润预测数为2,676.60 万澳元、 2017 年年度的净利润预测数为2,094.44 万澳元。根据本次交易的评估基准日2013 年4 月30 日澳元对人民币汇率（1 澳元=6.404 1 人民币）计算，本次交易所涉及 的标的矿权I 在2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测金额 分别为人民币9,635.93 万元、人民币10,953.57 万元、人民币17,141.21 万元、人 民币13,413.00 万元，天业集团保证标的矿权I 在承诺期限内实现上述净利润预 1 测金额。 （二）利润承诺补偿约定 天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔 公司标的矿权I 的实际净利润数与山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿 业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060 号）中关于标的矿权I 净利润 预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专 项审核意见；若明加尔公司标的矿权I 实际实现的净利润数不足净利润预测数的， 应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。 股份补偿数计算公式为： 补偿股份数= （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利 润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份 数 如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为， 则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具 体如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 2 （三）2016 年度业绩承诺完成情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公 司专项审计报告》（瑞华专审字[2017] 号），本次重大资产重组中明加 尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例在2016 年度实现净 利润 19,046.00 万元人民币，较承诺数 17,141.21 万元人民币，增加 1,904.79 万 元，2016 年业绩承诺实现率为111.11% 。 二、本次重大资产重组减值测试情况 （一）本次重大资产重