招商局蛇口工业区控股股份有限公司.PDF

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-025 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于与昆明钢铁控股有限公司签订合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、合作协议签订的基本情况 近日，公司与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢”）就合作开发昆钢、 昆钢所属企业拥有的及拟收购的有关房地产开发项目和存量不动产，签订《合作 协议》（以下简称“本协议”）。 本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相 应的审批程序和信息披露义务。 二、合作方基本情况 合作方名称：昆明钢铁控股有限公司 法定代表人：赵永平 住所：云南省郎家庄 经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、 收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、 焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、 物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、 电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、 管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证 经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、 卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 三、合作协议的主要内容 （一）合作范围 本协议合作范围，包含以下三类项目： 第一类项目：昆钢及所属企业（以下合称“昆钢”）拥有项目公司（该项目 公司指拟合作地块所属公司，下同）100%股权且项目公司已有正在开发或待开发 土地之项目，包括雨花国际项目、晋宁项目、石林江岸鑫城项目； 第二类项目：昆钢拥有项目公司股权，项目公司拟获取土地之项目或昆钢拟 收购第三方主体股权之项目，包括凤凰御景二期、安宁太平龙旺瑞城二期及以后 项目、腾冲自在山居项目； 第三类项目：土地使用权归属昆钢，但该土地之性质或用途需做变更之项目， 包括团山钢铁厂项目、凉亭轧钢厂项目、九号院项目； 双方拟合作资产的具体范围界定，以最终划入相应项目公司的土地及其他资 产的范围为准。 （二）合作方式 由昆钢与公司或公司指定的下属企业（以下合称“公司”）共同出资设立一 家合资公司（下称“合资公司”），该合资公司负责推进本项目的具体合作事宜。 合资公司注册资本金暂定人民币 10,000 万元，其中昆钢出资3,500 万元，占比 35%，公司出资6,500 万元，占比65%，双方同股同权。合资公司名称暂定为云 南招商昆钢房地产有限公司，具体名称以工商部门审核为准。合资公司章程须满 足公司操盘并表的要求，且由公司委派总经理。 昆钢负责就每一合作项目分别成立全资项目公司，将相关地块变更土地性质 或摘牌后确权至新项目公司名下，使新项目公司的资产状况符合双方商定的收购 条件。 项目推进计划 （三） 本协议签署生效后15 个日历日内，双方互相配合着手启动第一类项目的尽 职调查工作。 昆钢自签署本协议后15 个日历日内，启动本协议合作范围内的土地变性、 配合拆迁、股权清理改制、获取土地等工作。 昆钢就本协议合作范围内的具体项目，在如下期限内，除非公司做出放弃合 作决定，昆钢不得再与其他任何主体或个人进行任何形式的推介、洽谈以寻求合 作： （1）第一类项目，在本协议签订生效后半年内。 （2）第二类项目，在本协议签订生效后1 年内。 （3）第三类项目，在本协议签订生效后2 年内。 经双方协商一致签署补充协议可对上述期限进行延长。 四、对上市公司的影响 公司与昆钢合作开发昆钢拥有的及拟收购的房地产开发项目和存量不动产， 将进一步扩大公司在昆明及周边区域的业务范围，对于提升公司整体实力与核心 竞争力均有促进作用，符合公司长远发展和全体股东的利益。 五、协议的审议程序