盛和资源控股股份有限公司关于增加2014年日常关联交易预.PDF

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-050 盛和资源控股股份有限公司 关于增加2014年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该事项尚需提交股东大会审议 ●增加的2014年日常关联交易预计不会对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易的基本情况 （一）本次关联交易履行的审议程序 2014 年6 月5 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，审议 通过了 《关于增加2014 年日常关联交易预计的议案》，本议案表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。鉴于公司业务发展需要以及市场情况变化，预计公司 与参股公司四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）的日常 关联交易金额将超出2014 年年初披露的预计范围。根据公司章程及上交所《上 市规则》的规定，公司此次增加日常关联交易事项尚需与2014 年预计日常关联 交易一并提交公司股东大会审议。 公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于增加2014年日 常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定。增加 2014年日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定 价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。 公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次调整关联交易预计 是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公 平公允，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次增加2014年日常关联交易预计的情况 金额:万元 关联交易类型 关联方 2013年实际发 2014年原预计 2014年调整后 生数 金额 金额 接受关联方提 科百瑞 0 0 480 供的劳务 除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 企业名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 法定代表人 王晓晖 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司注册资本 1400万 注册地 峨边县沙坪镇核桃坪工业区 经营范围 稀土金属生产、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产） 营业期限 2004年6月3日至长期 股权结构 王晓晖持有科百瑞公司52%的股权；乐山盛和稀土股份有限公司 持有科百瑞公司28.57%的股权；罗应春持有科百瑞公司18%股 权；王金镛持有科百瑞公司1.43%股权。 主营业务情况 稀土金属生产和销售 （二）关联关系 科百瑞公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股 28.57%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的规定，科百瑞公司构成公司的关联方，本次交易构成 关联交易。 （三）履约能力分析 科百瑞公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 2014 年3 月23 日，公司与科百瑞公司签署了《长期购销之框架合同书》， 约定公司（包括公司下属子公司、控股公司）于2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日期间向科百瑞公司采购金属镨钕和碳酸稀土、销售氧化镨钕。鉴于公司 业务发展需要以及市场情况变化，公司在正常生产经营过程中需要与科百瑞公司 就接受关联方提供的劳务（委托加工）等方面发生持续的日常关联交易。 （二