启明星辰：独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公 2011-04-29.pdfVIP

北京启明星辰信息技术股份有限公司 独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连 域信息技术有限公司100%股权的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监 发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《北京启明星 辰信息技术股份有限公司章程》、《北京启明星辰信息技术股份有限 公司独立董事工作制度》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原 则，就公司第一届董事会第十七次会议审议的《关于北京启明星辰信 息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司100%股权的议 案》发表独立意见如下： 1、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全 公司”）收购广州连域信息技术有限公司 （以下简称“广州连域”） 100%的股权将进一步扩大经营规模，广州连域在内网安全产品和终端 安全产品方面，具有较强的自主研发能力，本次收购完成后将增加公 司在内网安全产品和终端安全产品方面的研发能力，并满足不断扩大 的市场需求；有利于公司在内网安全产品和终端安全产品市场的拓展 能力，并提升公司的综合实力与竞争力；有利于公司做强做大和长远 发展。上述计划是合理的、必要的，符合公司战略发展规划，符合公 司及全体股东的根本利益。 2、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师 事务所审计后的净资产为基础，综合考虑拟收购标的公司业务发展情 况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原 则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在内 幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。 3、本次股权收购签订的相关协议，符合中华人民共和国《合同 法》、 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，不存在损害股东利益的情形。 综上，同意公司上述资金使用计划。 独立董事：韩庚辰 汤敏 曹辰 蔡洪滨 2011年4月28日