吴忠仪表股份有限公司关于控股股东偿还资金占用暨关联交易的报告书草案).pdfVIP

证券代码：000862 证券简称：*ST仪表 公告编号：2006-010 吴忠仪表股份有限公司关于控股股东 偿还资金占用暨关联交易的报告书(草案) 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示: 1、截至2005年12月31日，公司控股股东吴仪集团及其关联方占用吴忠仪 表资金本金为 149,559,245.92 元，资金占用费为 11,554,579.01 元。吴仪集团 目前无力以现金方式偿还全部占用资金，且其用于抵债的资产无法变卖给第三 方。为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意吴仪集团以现金和部分非 现金资产抵偿占用资金本金。 2、由于吴仪集团濒临破产，财务状况严重恶化，无力偿还 11,554,579.01 元的资金占用费，公司董事会同意吴仪集团不予偿还资金占用费。 3、公司第三届董事会第七次临时会议审议通过《大股东偿还资金占用的方 案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中已经回避。公司独立董事已对 本次交易发表了独立董事意见。 4、本次交易尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决 定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。 释 义 除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义： 吴忠仪表/本公司/公司： 指吴忠仪表股份有限公司 吴仪集团/控股股东： 指吴忠仪表集团有限公司 发电集团： 指宁夏发电集团有限责任公司 吴仪上海公司： 指宁夏吴忠仪表上海有限公司 《偿还协议》： 指《吴忠仪表股份有限公司与吴忠仪表集团有 限公司关于资金占用的偿还协议》 《股份转让协议》： 指《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有 限责任公司股份转让协议》 本次交易： 指根据吴忠仪表与吴仪集团签署的《偿还协 议》，吴仪集团以现金及部分非现金资产偿还 资金占用的行为 报告书/本报告书： 指吴忠仪表股份有限公司关于控股股东偿还 资金占用暨关联交易的报告书 自治区国资委： 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管 理委员会 国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元。 第一节 绪言 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，经吴忠仪表 2006 年 3 月 2 日召开的第三届董事会 第七次临时会议决议通过，同意吴仪集团以现金及合法拥有的土地使用权、房产、 车辆、办公设备和股权抵偿对吴忠仪表的资金占用。本项交易构成关联交易，董 事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次交易 的意见。 公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考 之用。 第二节 交易当事人情